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Was bedeutet Corporate Governance?

Corporate Governance - Unternehmensführung mit Weitblick
Bild: Haufe Online Redaktion

Schon zu Beginn der 90er-Jahre wurde der Themenkomplex der Corporate Governance als Teilbereich der Unternehmensführung vornehmlich in den USA diskutiert. Dabei ging es hauptsächlich um die Thematik des Führens, Leitens und der Kontrolle von Unternehmen, und zwar auf der einen Seite durch die Führungsorgane und auf der anderen Seite durch die Share- und Stakeholder.

Definition Corporate Governance

Im internationalen Sprachgebrauch versteht man unter Corporate Governance eine transparente und verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) richtet sich ausdrücklich an deutsche börsennotierte Gesellschaften. Es besteht jedoch keine rechtliche Verpflichtung zur Anwendung des DCGK.

Allerdings verpflichtet § 161 Aktiengesetz (AktG) den Vorstand und den Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften dazu, jährlich anzugeben, ob dem DCGK entsprochen wurde oder wird oder welche Empfehlungen aus welchem Grund nicht angewendet wurden. Gemäß § 161 Abs. 2 AktG ist diese Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich zu machen.

Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der DCGK hat die Erhöhung der Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Corporate Governance Systems zum Ziel. Er soll das Vertrauen sowohl von Anlegern, als auch von Kunden und Mitarbeitern in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Unternehmen fördern.

Durch die Implementierung sowohl nationaler als auch internationaler Standards in den DCGK soll eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung deutscher Unternehmen gewährleistet werden. Außerdem soll es für ein reibungsloses Funktionieren der Marktwirtschaft sorgen.

Systematik des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der DCGK ist nach der folgenden Systematik aufgebaut:

  • Empfehlungen
  • Anregungen
  • Beschreibung gesetzlicher Vorschriften

Empfehlungen sind durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet. Eine Abweichung von den Empfehlungen ist generell möglich. Jedoch geht damit die Verpflichtung einher, diese Abweichungen zu begründen ("comply or explain").

Wird im DCGK der Begriff "sollte" verwendet, liegt lediglich eine Anregung vor. Abweichungen hiervon sind möglich und unterliegen keiner expliziten Begründungspflicht. Wenn weder eine Empfehlung oder eine Anregung vorliegt, beschreibt der Kodex gesetzliche Vorschriften.

Der DCGK beinhaltet die nachfolgend aufgelisteten Bereiche:

  • Aktionäre und Hauptversammlung
  • Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
  • Vorstand
  • Aufsichtsrat
  • Transparenz
  • Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Folgen bei Nichtanwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Es können unter Umständen Schadensersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat im Raum stehen. Zu unterscheiden ist die Innenhaftung zwischen Gesellschaft und Vorstand bzw. Aufsichtsrat und der Außenhaftung gegenüber Dritten.

Bei der Innenhaftung ist die Abgabe einer Entsprechenserklärung als Organpflicht zu qualifizieren, sodass aus einer schuldhaften Verletzung dieser Abgabeverpflichtung eine Haftung resultieren kann. Weiterhin können Regressansprüche bestehen, wenn DCGK-Empfehlungen nicht befolgt wurden.

Im Außenverhältnis zu Dritten können Ansprüche gegen die Gesellschaft als auch gegen den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat aus Deliktsrecht Bedeutung erlangen.

Jedoch ist sowohl bei der Innen- als auch bei der Außenhaftung der Nachweis von schuldhafter Schadensverursachung in der Praxis nur schwer führbar.

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Schlagworte zum Thema:  Compliance, Good Governance, Governance, Corporate Governance, CSR

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