Fachbeiträge & Kommentare zu Rechnungslegung

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Formwechsel: Rechnungslegung / 4.1 Grundlegendes

Rz. 76 Einem Formwechsel ist zivilrechtlich keine tatsächliche Vermögensübertragung inhärent. Er führt jedoch zu einem Wechsel des Steuersubjekts und daher mitunter zu einer fiktiven Vermögensübertragung.[1] Für den Fall des Formwechsels in eine Personengesellschaft bestimmt § 9 Satz 1 UmwStG daher, dass die §§ 3–8 und 10 UmwStG entsprechend anzuwenden sind. Darüber hinaus si...mehr

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Genussrechte in der Rechnun... / 2.5.4 Beteiligung der Genussrechtsinhaber am endgültigen Verlust

Rz. 24 Die Beteiligung am endgültigen Verlust verpflichtet die Genussrechtsinhaber zur Teilnahme am Verlust bei der Liquidation oder bei der Insolvenz der Gesellschaft.[1] Diese Form der Verlustbeteiligung lässt sich durch eine Nachrangabrede realisieren.[2] Dadurch werden die Ansprüche der Genussrechtsinhaber im Fall der Liquidation oder der Insolvenz der Gesellschaft erst ...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.2.2 Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften (§§ 225a–225c UmwG)

Rz. 40 In Abweichung von den für den Formwechsel von PersGes geltenden Sondervorschriften der §§ 214–225 UmwG kennt das UmwG für den Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften mit den §§ 225a–225c UmwG weitere Spezialregelungen, die jedoch auf einige der persgesbezogenen Sondervorschriften verweisen. Rz. 41 § 225a UmwG bestimmt, dass ein Formwechsel einer Partnerschaftsgese...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.2.3 Bilanzierung und Auswirkung bei übernehmender Kapitalgesellschaft

Rz. 78 Die übernehmende Kapitalgesellschaft tritt nur hinsichtlich des auf sie übertragenen Vermögens in die Rechtsstellung der spaltenden Kapitalgesellschaft ein. Insoweit gilt § 12 UmwStG entsprechend. Bei einer Spaltung zur Aufnahme, ist die Spaltung ein laufender Geschäftsvorfall. Bei einer Spaltung zur Neugründung hat die übernehmende Kapitalgesellschaft eine Eröffnungs...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.1 Grundlegendes (§§ 226–227 UmwG)

Rz. 44 § 226 UmwG sieht für Kapitalgesellschaften den Formwechsel in eine Personengesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaft oder Partnerschaftsgesellschaft[1]), eine andere Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft vor. Der Handlungsspielraum betreffend den Formwechsel ist damit bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich größer ...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.2.3 Abweichende Bestimmungen zum Formwechselbeschluss

Rz. 49 Bei einem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, eine offene Handelsgesellschaft oder eine Partnerschaftsgesellschaft bedarf es dabei gemäß § 233 Abs. 1 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss. Nach § 233 Abs. 2 Satz 1 UmwG ist bei einem Formwechsel in eine KG dagegen lediglich ein ¾-Mehrheitsentscheid (der...mehr

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Genussrechte in der Rechnun... / 2.5.9 Gewährung von Options- oder Benutzungsrechten

Rz. 36 Neben Wandlungsrechten können im Genussrechtsvertrag auch Optionsrechte auf den Bezug einer bestimmten Anzahl von jungen Aktien zu einem bestimmten Optionspreis vereinbart sein. Solche Optionsrechte werden zusätzlich zum Genussrecht gewährt und können unabhängig von diesem gehandelt werden.[1] Nach der Ausübung eines derart eingeräumten Optionsrechts bleibt der Genuss...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.2.5 Persönliche Haftung

Rz. 53 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben im Falle der Erlangung der Rechtsstellung eines Kommanditisten durch einen persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA beim Formwechsel in eine KG von der Umwandlung gemäß § 237 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern d...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.3.4 Zusätzliche Bestimmungen zum Wirksamwerden des Formwechsels

Rz. 64 Die nach § 198 UmwG [1] erforderliche Anmeldung ist beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform entsprechend § 246 Abs. 1 UmwG durch das vertretungsführende Organ vorzunehmen. Die Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder oder persönlich haftenden Gesellschafter sind gemäß § 246 Abs. 2 UmwG gleichzeitig mit dem Formwechsel zur E...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.3.1 Abweichende Bestimmungen zum Formwechselbericht und zur Beschlussfassung

Rz. 54 Die Vorschriften der §§ 230 und 231 UmwG betreffend die formwechselbeschließende Gesellschafter- oder Hauptversammlung sowie die Vorlage des Berichts und des Abfindungsangebots gemäß § 207 UmwG [1] sind über den Verweis in § 238 UmwG auch auf den Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform anzuwenden. Insofern wird auf die Rz. 46–47 verwiesen. Rz. 55 Bei ...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.6.2 § 253 HGB – Abweichung zwischen Handels- und Steuerbilanz betreffend der Zuschreibung

Rz. 147 Während der/die übernehmende/n Rechtsträger die Wirtschaftsgüter nach den §§ 4 Abs. 1, 12 Abs. 1 Satz 1 UmwStG mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft enthaltenen Wert zu übernehmen hat/haben, steht dem/den übernehmenden Rechtsträger/n nach UmwG ein Bewertungswahlrecht zur Verfügung. Eine Wertaufholung bei dem/den übernehmenden Rechts...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.3.4 Kein Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts als Antragserfordernis

Rz. 107 Ausgeschlossen oder beschränkt wird das deutsche Besteuerungsrecht u. U. etwa bei Vorliegen eines Auslandsbezugs – z. B. Verlust des Besteuerungsrechts durch DBA. Dies wäre z. B. der Fall, wenn vor der Einbringung ein Besteuerungsrecht ohne Anrechnungsverpflichtung bestand und nachher kein oder ein Besteuerungsrecht mit Anrechnungsverpflichtung besteht. Denkbar wäre a...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.5.2 Anmeldungsunterlagen

Rz. 20 Im Zuge der Anmeldung sind nach § 199 UmwG der Formwechselbeschluss, die nach dem UmwG erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber, der Formwechselbericht oder die Verzichtserklärungen sowie ein Nachweis über die rechtzeitige Zustellung des Entwurfs des Beschlusses an den zuständigen Betriebsrat beizufügen.[1]mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.4.2 Einbringungsgewinn

Rz. 113 Setzt die übernehmende Kapitalgesellschaft das übertragene Vermögen zu einem höheren Wert als den Buchwert an, ergibt sich daraus auf Ebene des Einbringenden ein Einbringungsgewinn.mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.2 Grundlegendes

Rz. 4 Grundlage für eine Spaltung bildet die Erstellung einer Schlussbilanz beim übertragenden Rechtsträger, die über den Verweis in § 125 UmwG nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung der Spaltung beim Register beizufügen und ebenfalls über den Verweis in § 125 UmwG gem. § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG den handelsrechtlichen Vorschriften zur Jahresbilanz und deren Prüfung unterli...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.4.1 Allgemeines

Rz. 110 Anders als in den bisherigen Normen des UmwStG enthält der § 20 UmwStG sowohl Aussagen zur steuerlichen Behandlung auf Ebene der aufnehmenden Kapitalgesellschaft, als auch auf Ebene der (zukünftigen) Gesellschafter. Darüber hinaus regelt § 20 UmwStG gleichzeitig die Besteuerung der Einbringung sowie die steuerliche Rückwirkung. Rz. 111 Der Wertansatz bei der aufnehmen...mehr

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Genussrechte in der Rechnun... / 2.5.5 Beteiligung der Genussrechtsinhaber am Liquidationserlös

Rz. 25 "Unter Liquidation wird die Abwicklung der Rechtsverhältnisse einer aufgelösten Gesellschaft verstanden."[1] Die Gründe für eine Auflösung der Gesellschaft ergeben sich bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus den §§ 60 ff. GmbHG und bei einer Aktiengesellschaft aus § 262 AktG. Hinsichtlich des Kriteriums der Beteiligung der Genussrechtsinhaber am Liquidati...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.3.6 Anwendung/Nichtanwendung von Vorschriften

Rz. 66 Anzuwendende Vorschriften Entsprechend § 248 UmwG werden die in der folgenden Abb. 6 dargestellten aktienrechtlichen Vorschriften als anwendbar erklärt.mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.4.3 Zusätzliche Bestimmungen zum Wirksamwerden des Formwechsels

Rz. 71 Die nach § 198 UmwG [1] erforderliche Anmeldung ist beim Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft entsprechend § 254 Abs. 1 UmwG durch das vertretungsführende Organ vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind gemäß § 254 Abs. 2 UmwG gleichzeitig mit dem Formwechsel zur Eintragung in das Register anzumelden. Rz. 72 An den bisherigen Anteilen bestehende Rechte Dritte...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.6.2 Schadensersatzansprüche

Rz. 27 Entsteht dem Rechtsträger, seinen Anteilseignern oder seinen Gläubigern durch den Formwechsel ein Schaden,[1] so ist ihm/ihnen dieser von den Mitgliedern des vertretungsberechtigten und ggf. des aufsichtführenden Organs nach Maßgabe des § 205 Abs. 1 UmwG zu erstatten. Die Mitglieder des Vertretungs- bzw. Aufsichtsorgans haften dabei gesamtschuldnerisch und entsprechen...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.4.1 Abweichende Bestimmungen zum Umwandlungsbericht und zur Beschlussfassung

Rz. 68 § 251 Abs. 1 und 2 UmwG schreibt bezüglich der Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafter- oder Hauptversammlung (Ankündigung der Umwandlung, Übersendung des Umwandlungsberichtes, über den Verweis in § 231 UmwG Übersendung eines Abfindungsangebotes nach § 207 UmwG [1] und Auslage des Umwandlungsberichtes) die Anwendung der §§ 229–231 UmwG [2] sowie des § 239 Abs. ...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.4.5 Persönliche Haftung

Rz. 75 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien von der Umwandlung gemäß § 257 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern diese Verbindlichkeiten vor Ablauf von 5 Jahren nach dem Formwechsel fällig und festgestellt si...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.3.5 Spaltungsbeschluss

Rz. 24 Der Spaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zum Wirksamwerden gem. § 125 UmwG i. V. m. § 13 Abs. 1 UmwG eines Spaltungsbeschlusses, der von einer Versammlung der Anteilsinhaber gefasst werden muss. In Abhängigkeit der beteiligten Rechtsträger bedarf es dabei sowohl seitens der übertragenden als auch der übernehmenden Rechtsträger entweder der einstimmigen Zustimmung zu...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.3.7.2 Rechtsfolgen der Eintragung

Rz. 31 Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers zieht gem. § 131 UmwG nachstehende Rechtsfolgen nach sich: Übergang des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers (bei Abspaltung und Ausgliederung der/die abgespaltene/n oder ausgegliederte/n Teil/e inkl. der Verbindlichkeiten) auf den/die übernehmenden Rechtsträger. Automatisches Er...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.7 Ausgliederung zur Neugründung

Rz. 44 Auf die Ausgliederung zur Neugründung sind gem. § 158 UmwG die Vorschriften der §§ 153–157 UmwG (Vorschriften zur Ausgliederung zur Aufnahme) entsprechend anzuwenden, es sei denn, die §§ 158–160 UmwG sehen abweichende Vorschriften vor. Insofern wird auf die Ausführungen unter Rz. 41–Rz. 43 verwiesen. Abweichend gelten für die Ausgliederung zur Neugründung die im Folge...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.2.1.1 Einschränkung des Handlungsspielraumes

Rz. 31 § 214 Abs. 1 UmwG schließt den Formwechsel einer GbR oder einer Personenhandelsgesellschaft (nachfolgend PersGes) in Gesellschaften, die nicht Kapitalgesellschaften oder eingetragene Genossenschaften sind, aus. Entsprechend eng ist der Handlungsspielraum beim Formwechsel von PersGes. Weiter eingeschränkt wird der Handlungsspielraum für PersGes unter Auflösung. Bei auf...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.4.1 Anzuwendende Vorschriften

Rz. 32 Gem. § 135 Abs. 1 Satz 1 UmwG sind im Zuge einer Spaltung eines Rechtsträgers zur Neugründung – mit einigen Ausnahmen – die Vorschriften der §§ 126–134 UmwG sowie über den Verweis in § 125 UmwG die geltenden Vorschriften zur Verschmelzung entsprechend anzuwenden. Von der Anwendung ausgenommen sind die §§ 129 und 130 Abs. 2 UmwG sowie die über den Verweis in § 125 UmwG...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.2.1.3 Abweichende Bestimmungen zum Formwechselbeschluss

Rz. 33 Bei einem Formwechsel einer PersGes bedarf es dabei gemäß § 217 Abs. 1 Satz 1 UmwG i. V. m. § 193 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss. Abweichend davon ist nach § 217 Abs. 1 Satz 2 UmwG jedoch auch ein ¾-Mehrheitsentscheid bei entsprechender Regelung im Gesellschaftsvertrag zulässig – sofern nicht Gesellschafter, die in einer Kommanditgesellsc...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.2.2 Einbringender

Rz. 99 Wird der gesamte Mitunternehmeranteil an einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft eingebracht, sind Einbringende i. S. v. § 20 Abs. 1 UmwStG nach Auffassung der Verwaltung[1] und der h. M.[2] stets die Mitunternehmer.[3] Wird der gesamte Betrieb einer Personengesellschaft eingebracht, kann die damit erlöschende Personengesellschaft nicht mehr die neuen A...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.2.1.7 Persönliche Haftung

Rz. 39 Nachhaftung Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft – die sich aus § 126 HGB oder § 721 BGB bis zur Eintragung, ggf. der Bekanntmachung der Eintragung, ergeben haben – bleiben vom Formwechsel gemäß § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern diese Verbindlichkeiten vor Ablauf von 5 Jahren...mehr

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Genussrechte in der Rechnun... / 2.2 Verwendungsmöglichkeiten von Genussrechten

Rz. 3 Aufgrund der weitgehenden Gestaltungsfreiheit eröffnen Genussrechte vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Zur Systematisierung dieser vielfältigen Verwendungsmöglichkeiten werden Genussrechte im Schrifttum in Anlehnung an Bethmann[1] oftmals unter Rückgriff auf die mit der Gewährung von Genussrechten verfolgten Zwecke in die zwei Kategorien Kapitalbeschaffung und Kapit...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.5 Rechtsformabhängige Spaltungsbesonderheiten

Rz. 35 Mit den §§ 138–151 UmwG kennt das Umwandlungsrecht über die allgemeinen Vorschriften zur Spaltung hinausgehende Regelungen für Spaltungen unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, rechtsfähiger Vereine, genossenschaftlicher Prüfungsverbände sowie von Versicherungsvereinen auf Gegenseitig...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.7 Grenzüberschreitung

Rz. 148 Steuerlich sind grenzüberschreitende Auf- bzw. Abspaltungen nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwStG grundsätzlich möglich. Mit den §§ 320–332 UmwG bestehen auch zivilrechtliche Regelungen für Spaltungsvorgänge innerhalb der EU bzw. des EWR, mit gewissen Einschränkungen.[1]mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.2.1.5 Zusätzliche Bestimmungen zum Kapitalschutz sowie zum Beitritt persönlich haftender Gesellschafter

Rz. 36 In § 220 Abs. 1–3 UmwG hat der Gesetzgeber 3 Maßnahmen bestimmt, die dem Kapitalschutz dienen sollen. Zunächst ist nach § 220 Abs. 1 UmwG vorgeschrieben, dass das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft (Reinvermögen) den Nennbetrag des Stammkapitals (bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung) oder das Grundkapital (bei Aktieng...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 3.1.2 Bilanzierung bei dem/n übernehmenden Rechtsträger/n

Rz. 51 Bei einer Spaltung durch Aufnahme sind vom übernehmenden Rechtsträger weder eine Übernahme- noch eine Eröffnungsbilanz zu erstellen. Erfolgt eine Spaltung durch Neugründung, besteht die Pflicht zur Erstellung einer Eröffnungsbilanz, die auch die übertragenen Vermögenswerte zu umfassen hat.[1] Rz. 52 Die Spaltung stellt aus Sicht des übernehmenden Rechtsträgers einen An...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.2.1 Voraussetzungen einer erfolgsneutralen Spaltung

Rz. 59 Da § 15 Abs. 1 UmwStG auf § 11 UmwStG verweist, besteht auch im Falle der Spaltung grundsätzlich das Bewertungswahlrecht, die übergehenden Wirtschaftsgüter zum Buchwert, Zwischenwert oder gemeinen Wert anzusetzen. § 15 UmwStG schränkt das Bewertungswahlrecht jedoch weiter ein. Neben den Voraussetzungen, die gem. § 11 Abs. 2 UmwStG für eine Buchwertfortführung zu erfül...mehr

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Genussrechte in der Rechnun... / 2.5.1 Vorbemerkungen

Rz. 11 Wie bereits in Rz. 2 ausgeführt, besitzt die emittierende Gesellschaft hinsichtlich der inhaltlichen Ausgestaltung von Genussrechten wegen fehlender gesetzlicher Regelungen überwiegend Vertrags- und damit auch Gestaltungsfreiheit.[1] Die konkreten vertraglichen Vereinbarungen von Genussrechten resultieren insofern aus den jeweils vereinbarten Genussrechtsbedingungen. ...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.2.2 Abweichende Bestimmungen zum Formwechselbericht und zur Beschlussfassung

Rz. 46 § 230 Abs. 1 UmwG schreibt den Geschäftsführern formwechselnder Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung vor, allen Gesellschaftern den Formwechsel als Gegenstand der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung vorab (spätestens zusammen mit der Einberufung) anzukündigen und einen Bericht – sowie nach § 231 UmwG zusätzlich mit der Einberufung ein ...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.5.4 Bilanzierung und Auswirkungen beim Einbringenden

Rz. 143 § 24 Abs. 3 Satz 1 UmwG sieht vor, dass der Einbringende als Veräußerungspreis für das eingebrachte Betriebsvermögen den Wert ansetzt, mit dem die übernehmende Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen in ihrer Bilanz (einschließlich der Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter)[1] ansetzt. Durch die Gewährung eines Mitunternehmeranteils wird der Einbr...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.2 Formwechselbericht

Rz. 5 Der in § 192 UmwG normierte Formwechselbericht ist durch das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers zu erstellen. Er umfasst gemäß § 192 Abs. 1 Satz 1 UmwG die rechtliche und wirtschaftliche Berichterstattung über den Formwechsel nebst Begründung, wobei insbesondere über die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber, der Höhe einer anzubietenden Barabfindung ...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.3.1 Bewertungswahlrecht des eingebrachten Vermögens auf Ebene der Kapitalgesellschaft

Rz. 103 Sind diese Voraussetzungen erfüllt, hat gem. § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG die übernehmende Kapitalgesellschaft das eingebrachte Vermögen (Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil) zum gemeinen Wert anzusetzen. Pensionsrückstellungen sind gem. § 6a EStG zu bewerten, so dass damit insoweit die Aufdeckung stiller Lasten unterbleibt. Auf Antrag der übernehmenden Gesel...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.6.1 § 249 HGB – Rückstellungen für Pensions- und ähnliche Verpflichtungen

Rz. 146 Bei Pensionsverpflichtungen, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den/die übernehmenden Rechtsträger übergehen, übernimmt dieser/übernehmen diese aus steuerrechtlicher Sicht gem. den §§ 4 Abs. 2 Satz 1, 12 Abs. 3 Satz 1 und 22 Abs. 3 UmwStG die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers. Eine steuerrechtliche Nachholung von Fehlbeträgen bei Pensionsrückstell...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.4 Anzuwendende Gründungsvorschriften

Rz. 15 Im Zuge eines Formwechsels sind nach § 197 UmwG die Gründungsvorschriften anzuwenden, die für die entsprechende Rechtsform grundsätzlich gelten. Von einer Anwendung ausgeschlossen sind dagegen jene rechtsformspezifischen Gründungsvorschriften, die eine Mindestzahl der Gründer vorsehen, sowie jene, die die Bildung und Zusammensetzung des ersten Aufsichtsrats betreffen....mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.3.3 Positives Vermögen als Antragserfordernis

Rz. 106 Übersteigt der Wert der Passivposten nach Abzug des Eigenkapitals den Wert der Aktivposten in der Steuerbilanz, ist eine Zwangsaufstockung insoweit vorzunehmen, dass sich die Aktiv- und Passivposten ausgleichen. Im Ergebnis muss der Wert des eingebrachten Vermögens mindestens 0 EUR betragen. Dies ist notwendig, da der angesetzte Wert auf Ebene der Kapitalgesellschaft...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.5.1 Registeranmeldung

Rz. 17 Das Wirksamwerden des Formwechsels bedingt nach § 198 Abs. 1 UmwG abschließend die Anmeldung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes des formwechselnden Rechtsträgers. Für den Fall, dass der formwechselnde Rechtsträger nicht in einem Register eingetragen is...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.5.5 Rechtsfolgen der Eintragung

Rz. 25 Die Eintragung des Formwechsels in das Register zieht gemäß § 202 UmwG nachstehende Rechtsfolgen nach sich: Der formwechselnde Rechtsträger besteht in der in dem Formwechselbeschluss bestimmten Rechtsform weiter. Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers sind an dem Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt, soweit ihre Be...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.3.3 Zusätzliche Bestimmungen zum Kapitalschutz

Rz. 63 § 245 UmwG konkretisiert die Vorschriften zum Verweis auf die spezialgesetzlichen Gründungsvorschriften des § 197 UmwG (Rz. 15–16). Während § 245 Abs. 4 UmwG lediglich normiert, dass bei einem Formwechsel einer AG oder einer KGaA in eine GmbH ein Sachgründungsbericht obsolet ist, regelt § 245 Abs. 1–3 UmwG – wie in der folgenden Abb. 5 dargestellt – explizit die Gründ...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften

Rz. 3 Gem. § 125 UmwG sind auf die Spaltung die Vorschriften der §§ 2-122 UmwG zur Verschmelzung entsprechend anzuwenden, sofern die §§ 123-173 UmwG betreffend die Spaltung keine Sondervorschriften vorsehen und die Ausnahmen des § 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht greifen. Nach § 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG sind für die Spaltung die Vorschriften des § 9 Abs. 2 UmwG sowie jene des § 62...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.3.5 Persönliche Haftung

Rz. 65 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben vom Formwechsel gemäß § 249 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern diese Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Formwechsel fällig und festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckung...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.3.4 Spaltungsprüfung

Rz. 21 In § 9 Abs. 1 UmwG, der über den Verweis in § 125 UmwG auch für Spaltungen greift, ist eine grundsätzliche Prüfung der Spaltung (konkret des Spaltungs- und Übernahmevertrags oder seines Entwurfs) festgeschrieben, die – in Abhängigkeit der Rechtsform der Rechtsträger – zum Tragen kommt, sofern in den jeweilig relevanten Abschnitten bzw. Unterabschnitten des UmwG auf di...mehr