Fachbeiträge & Kommentare zu Personengesellschaft

Rz. 30 Ein im Rahmen einer Betriebsaufspaltung vom Besitzunternehmen der Betriebsgesellschaft gewährtes Darlehen gehört dann zum Betriebsvermögen des Besitzunternehmens, wenn das Darlehen dazu dient, die Vermögens- und Ertragslage der Betriebsgesellschaft zu verbessern und damit den Wert der Beteiligung des Besitzunternehmens an der Betriebsgesellschaft zu erhalten oder zu e...mehr

Die Änderungen des Aktiengesetzes durch die Reform des Personengesellschaftsrechts betreffen die § 67 AktG (Eintragung im Aktienregister) und § 289 AktG (Auflösung der KGaA). Die Änderung von § 67 AktG zielt darauf ab, die Beteiligung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts an einer Aktiengesellschaft für gesellschaftsinterne Zwecke transparenter zu gestalten. Die Transparenz ...mehr

Rz. 87 Beim Darlehensnehmer sind die Darlehen langfristige Verbindlichkeiten. Rz. 88 Große und mittelgroße Kapitalgesellschaften weisen die Darlehen unter "Sonstige Verbindlichkeiten" aus, mit Ausnahme der Darlehen gegenüber Kreditinstituten. Diese werden unter den "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten" bilanziert (§ 266 Abs. 3 Buchst. c HGB). Bei kleinen und Kleinstk...mehr

Ein Kernstück des MoPeG ist die Einführung des Gesellschaftsregisters verbunden mit der Möglichkeit (aber nicht der Pflicht!), sich dort registrieren zu lassen. Weil die GbR über keine natürliche Publizität verfügt, kann die Publizität mit Hilfe eines öffentlichen Registers hergestellt werden, und zwar insbesondere im Hinblick auf ihre Existenz, Identität und ordnungsgemäße Ver...mehr

Die Änderungen des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes beschränken sich in erster Linie auf redaktionelle Anpassungen an das neue Recht der offenen Handelsgesellschaft. Als wesentliche inhaltliche Änderung ist laut der Begründung zum Gesetzentwurf eine Liberalisierung des Namensrechts der Partnerschaftsgesellschaft herauszustellen. Weiterer grundlegender Reformbedarf sei, zu...mehr

Rz. 5 Beim Darlehensgeber stellen die Darlehen langfristige Forderungen dar. Sie dienen längere Zeit dem Betrieb und gehören daher zum Anlagevermögen, zu den sog. Finanzanlagen. Bei den Kreditinstituten werden aber die Kreditforderungen an Kunden zum Umlaufvermögen gerechnet.[1] Rz. 6 Bei den Kapitalgesellschaften rechnen die Darlehensforderungen zu den Ausleihungen. Diese we...mehr

Nach der gesetzlichen Neuregelung wird die GbR aus folgenden Gründen aufgelöst (§ 729 Abs. 1 BGB): Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen wurde; Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft; Kündigung der Gesellschaft; Auflösungsbeschluss. Die GbR wird ferner aufgelöst, wenn der Zweck, zu dem sie errichtet wurde, erreicht oder seine Erreichung unmögli...mehr

Rz. 93 Verbindlichkeiten werden steuerlich grundsätzlich nur dann bilanziert, wenn sie zum Betriebsvermögen des Unternehmens gehören. Sie rechnen zum Betriebsvermögen, soweit sie durch den Betrieb veranlasst sind. Hierfür ist der tatsächliche Verwendungszweck der Verbindlichkeit maßgebend. Bei einer Geldschuld kommt es daher auf die tatsächliche Verwendung der finanziellen M...mehr

In der Grundbuchordnung sind in § 32 Abs. 1 Satz 1 die Wörter "Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister" durch die Wörter "Handels-, Genossenschafts-, Gesellschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister" und das Wort "Gesellschaften" durch die Wörter "rechtsfähiger Personengesellschaften" ersetzt worden. Durch die Änderung von § 32 Abs. 1 Satz 1 GBO w...mehr

Rz. 35 Darlehensforderungen der Gesellschafter an die Kapitalgesellschaft sind als deren Betriebsvermögen oder Privatvermögen zu behandeln, je nachdem, ob die betreffenden Gesellschafter das Darlehen aus ihrem Betriebsvermögen (bspw. Einzelunternehmer oder als Mitunternehmer einer Personengesellschaft) oder Privatvermögen gewähren. Die an die Gesellschafter gezahlten Zinsen ...mehr

Als wesentliche inhaltliche Neuerungen sieht das Gesetz vor, dass Personenhandelsgesellschaften auch für die Ausübung freier Berufe geöffnet werden (§ 107 Abs. 1 Satz 2 HGB), dass das Beschlussmängelrecht am Vorbild des aktienrechtlichen Anfechtungsmodells geregelt wird (§ 110 ff. HGB) und dass dem Gesellschafter nunmehr ausdrücklich ein Austrittsrecht aus wichtigem Grund einge...mehr

Die Änderungen des Umwandlungsgesetzes aufgrund des MoPeG zielen in erster Linie darauf ab, innerstaatliche Umwandlungen unter Beteiligung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu ermöglichen und gleichzeitig einen angemessenen Ausgleich mit den schutzwürdigen Belangen der Beteiligten, insbesondere mit Blick auf eine Transparenz der Umwandlung und einen Schutz vor unbillige...mehr

Leitsatz Zuführungsbeträge zu Pensionsrückstellungen für die Anteilseigner einer Kapitalgesellschaft, die im Zuge eines Formwechsels auf eine Mitunternehmerschaft übergehen, sind für die zusageberechtigten Mitunternehmer weder zum steuerlichen Übertragungsstichtag noch danach anteilig in Sondervergütungen umzuqualifizieren. Normenkette § 2 Abs. 1, § 3 Abs. 1, § 4 Abs. 1 Satz ...mehr

Eine weitere Gründungsvoraussetzung betrifft die Rechtsform. Bis 31.12.2011 war eine spezielle Organisationsform rechtlich nicht vorgegeben. Die Neugründung eines Medizinischen Versorgungszentrums ist nur noch in der Rechtsform einer Personengesellschaft, einer GmbH oder einer eingetragenen Genossenschaft möglich. Für die bis 31.12.2011 zugelassenen Medizinischen Versorgungs...mehr

Unterstützungskassen sind steuerbefreit, sofern die in § 5 Abs. 1 Nr. 3 KStG sowie §§ 1, 3 KStDV genannten Voraussetzungen erfüllt sind: Rechtsfähigkeit der Kasse, formeller Ausschluss des Rechtsanspruchs auf die Leistungen, Beschränkung auf Zugehörige oder frühere Zugehörige des oder der Trägerunternehmen, Charakter einer sozialen Einrichtung (das bedeutet z. B., dass laufende ...mehr

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Mit dem Wachstumschancengesetz soll § 34a EStG, der die Thesaurierungsbegünstigung bei Personengesellschaften regelt, überarbeitet werden, um die Attraktivität der Thesaurierungsbegünstigung zu erhöhen. Darüber hinaus soll Gestaltungsmodellen entgegengetreten werden, die der Zielsetzung der Thesaurierungsbegünstigung des § 34a EStG entgegenlaufen. Für Einzelheiten der komple...mehr

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Eines der am meisten diskutierten Themen der letzten Jahre ist die Nachhaltigkeit von Geschäftsmodellen und Geschäften und wie diese ihren Niederschlag in der Rechnungslegung von Unternehmen findet. In dieser Hinsicht hat sich im Jahr 2023 einiges getan. Dies ist aber überwiegend auf europäischer Ebene geschehen. Zum 5.1.2023 ist die neue Nachhaltigkeitsrichtlinie (CSRD) in ...mehr

Alle Personengesellschaften haben bestimmte Eigenschaften gemein, die sie von den Kapitalgesellschaften, unterscheiden. Sämtliche Personengesellschaften bauen auf der Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf. Sie sehen im Grundsatz die persönliche Mitarbeit und die Übernahme persönlicher Haftung durch alle Gesellschafter vor. Sie teilen auch andere Merkmale, so wie die Regelungen...mehr

Zusammenfassung Überblick Wer in Deutschland für Unternehmen, die private Vermögensverwaltung oder zu anderen Zwecken eine Gesellschaft gründen will, hat dafür verschiedene Gesellschaftsformen zur Auswahl. Im Grundsatz wird dabei zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Dieser Beitrag soll eine Übersicht zu Personengesellschaften geben und ihre wichtigsten ...mehr

Ein Mindestkapital gibt es bei Personengesellschaften nicht. Die Gesellschafter können selbst festlegen, mit welchem Eigenkapital sie die Gesellschaft ausstatten wollen. Die Interessen der Gläubiger werden durch die persönliche Haftung der Gesellschafter gewahrt.mehr

Alle Gesellschafter von Personengesellschaften haften persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die persönliche Haftung tritt neben die Haftung des Gesellschaftsvermögen und richtet sich bezüglich Umfangs, Fälligkeit und Einwendungen gegen die Haftung stets nach der Hauptschuld der Gesellschaft. Nur bei Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft kann die Haftung der...mehr

Gesellschaftsanteile an Personengesellschaften sind nur dann übertragbar, wenn der Gesellschaftsvertrag dies erlaubt oder wenn alle Gesellschafter zustimmen. Dasselbe gilt für die Vererbung von Anteilen bei Personengesellschaften. Der Anteil an einer Personengesellschaft geht getrennt vom übrigen Nachlass im Wege der Sondererbfolge an die Erben über. Die Übertragbarkeit und ...mehr

Personengesellschaften entstehen durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, ohne dass dabei eine (Schrift-) Form eingehalten werden müsste oder eine Eintragung erforderlich wäre. Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zu fördern und die vereinbarten Beiträge zu leisten. Zur Gründung und Fortführung von P...mehr

Das Innenrecht der GbR ist geprägt vom Prinzip der "Privatautonomie". Danach ist es den Gesellschaftern überlassen, die Art und den Umfang ihrer gegenseitigen Rechte und Pflichten selbst festzulegen. Diese Möglichkeit wird bei Personengesellschaften nur geringfügig durch zwingende gesellschaftsrechtliche Grundsätze begrenzt. So gilt bspw. in allen Gesellschaften (auch den Ka...mehr

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Grundform aller Personengesellschaften. Sie kann sowohl zum gemeinsamen Auftreten im Rechtsverkehr gegründet werden (als rechtsfähige Außen-GbR), aber auch nur zur Regelung von Rechten und Pflichten der Gesellschafter untereinander genutzt werden (als nicht rechtsfähige Innen-GbR). 2.1 Gründung Die Gründung einer GbR erfolgt durch A...mehr

Überblick Wer in Deutschland für Unternehmen, die private Vermögensverwaltung oder zu anderen Zwecken eine Gesellschaft gründen will, hat dafür verschiedene Gesellschaftsformen zur Auswahl. Im Grundsatz wird dabei zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Dieser Beitrag soll eine Übersicht zu Personengesellschaften geben und ihre wichtigsten Charakteristika...mehr

Im Grundsatz sind alle Gesellschafter für Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft gemeinsam zuständig. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter auch für jeden oder für einzelne von ihnen Einzelgeschäftsführungs- und -vertretungsbefugnis vereinbaren. Die Möglichkeit zur Geschäftsführung kann ferner durch Rechtsgeschäft (in Form einer Vollmacht) auch Dritten ...mehr

Die Offene Handelsgesellschaft ist der Grundtyp für die Personenhandelsgesellschaften, d. h. Gesellschaften, die ein Handelsgewerbe unter einer gemeinsamen Firma betreibt. 3.1 Gründung Die OHG wird durch den vertraglichen Zusammenschluss von Personen gegründet, die ein Gewerbe gemeinschaftlich als "Handelsgewerbe" betreiben. Betreiben sie hingegen nur ein sog. Kleingewerbe, ha...mehr

Personengesellschaften sind – mit Ausnahme der Gesellschaft bürgerlichen Rechts – verpflichtet, sich in das Handels- oder Partnerschaftsregister eintragen zu lassen. Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist ab dem 1.1.2024 eine Eintragung in das Gesellschaftsregister möglich, aber grundsätzlich freiwillig. Es besteht aber eine mittelbare Pflicht zur Voreintragung ins Ges...mehr

Um die rechtlichen und steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft zu nutzen (insb. die größtmögliche Flexibilität für die gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung), dabei aber trotzdem die Haftung effektiv zu begrenzen, bietet sich die Kapitalgesellschaft & Co. KG als Sonderform der KG an. Persönlich haftender Gesellschafter der KG ist eine Gesellschaft, bei der die Haft...mehr

Zusammenfassend lässt sich die GbR als Grundtyp der Personengesellschaften charakterisieren: Sie bietet große Flexibilität und weitreichende Gestaltungsmöglichkeiten. Die Gründung ist unkompliziert und schnell durchführbar. Dafür trifft die Gesellschafter eine unbeschränkte, persönliche Haftung. Die GbR eignet sich gut zur Ausgestaltung von rein internen Gesellschaftervereinb...mehr

Ebenso wie bei der GbR ist bei der OHG kein Mindestkapital erforderlich. Die Gesellschafter entscheiden selbst, ob und welche Vermögenswerte sie in die Gesellschaft einbringen wollen. Die Eigenkapitalausstattung kann dabei frei nach den wirtschaftlichen Umständen und Gegebenheiten gewählt werden.mehr

Die Kommanditgesellschaft ist eine Abwandlung der OHG und damit mittelbar eine Abwandlung der GbR. Auch ihr gesellschaftlicher Zweck ist es, ein Handelsgewerbe zu betreiben. Der entscheidende Unterschied zur OHG liegt in der Haftung der Gesellschafter: Die KG verfügt über mind. einen persönlich haftenden Gesellschafter (den Komplementär) und Kommanditisten. Komplementäre haf...mehr

Hinsichtlich der Haftung gelten die gleichen Grundsätze wie bei der GbR. Die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und akzessorisch (unter 1.9). Haftungsbeschränkungen kommen nur durch explizite Vereinbarungen mit Gläubigern oder durch Zwischenschaltung von beschränkt haftenden Gesellschaften in Betracht.mehr

Die KG wird ebenso wie die OHG ins Handelsregister eingetragen. Die Angaben entsprechen denen der OHG (d. h. Firma und Sitz der Gesellschaft, Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis). Zusätzlich sind für die Kommanditisten ihre Haftsumme einzutragen, d. h. der Höchstbetrag ihrer Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesells...mehr

Die Anteile der Komplementäre entsprechen in ihrer Handhabung den OHG-Anteilen. Kommanditanteile hingegen sind prinzipiell frei vererblich. Zulässig und üblich sind individuelle Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit im Gesellschaftsvertrag.mehr

Ab dem 1.1.2024 können GbRs in ein eigenes "Gesellschaftsregister" eingetragen werden. Die Eintragung ist nicht zwingend; sie ist allerdings Voraussetzung für bestimmte Rechtshandlungen (z. B. für den Erwerb von Grundstücksrechten oder die Beteiligung an GmbHs). Ist die GbR eingetragen, muss sie den Zusatz "eGbR" o. Ä. tragen. Eingetragen werden Name und Sitz der Gesellschaf...mehr

Die Gesellschaftsanteile können nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter veräußert oder vererbt werden, falls nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes vereinbart ist. Beschränkungen und Erleichterungen sind ebenso möglich wie ein Ausschluss der Übertragbarkeit insgesamt. Ab dem 1.1.2024 wird eine GbR durch den Tod eines Gesellschafters nicht (mehr) aufgelöst, sondern...mehr

Die Gesellschafter einer GbR haften stets unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Eine Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen oder einen Höchstbetrag kann nur durch Vertrag mit den Gläubigern erreicht werden.mehr

Die OHG muss sich ins Handelsregister eintragen lassen; die Eintragung wirkt jedoch nur deklaratorisch; die Gründung ist schon vor der Eintragung wirksam. Die Eintragung muss u. a. Firma und Sitz der Gesellschaft, sowie die Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter beinhalten, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis.mehr

OHG-Anteile sind übertragbar und vererblich, wenn und soweit dies im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist. Üblich sind einschränkende Regelungen, bspw. die Beschränkung der Übertragbarkeit auf Mitgesellschafter oder Abkömmlinge (Kinder und Enkel).mehr

Die KG kann ebenso wie OHG und GbR durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags und ohne Eintragung im Handelsregister gegründet werden. Beginnt sie aber die Geschäfte, bevor sie und insbesondere die begrenzte Haftung des Kommanditisten) eingetragen ist, so haftet dieser unbegrenzt für in der Zwischenzeit begründete Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft sollte daher erst nach der...mehr

Die OHG ist wie die GbR von großer Dispositionsfreiheit und einer hohen Flexibilität geprägt ist. Das erleichtert die Handhabung im Einzelnen. Der "Preis", den Gesellschafter hierfür zahlen, ist wieder die persönliche Haftung.mehr

Bei der KG ist für das Eigenkapital zu unterscheiden: Die Gesellschafter müssen im Verhältnis zur Gesellschaft kein bestimmtes Kapital aufbringen, hier gilt das zur OHG Gesagte entsprechend. Die Kommanditisten müssen hingegen mindestens den Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme einbringen. Den Betrag können sie frei wählen, Mindestkapitalanforderungen beste...mehr

An der Willensbildung sind alle Gesellschafter beteiligt. Die Stimmverhältnisse von Komplementären und Kommanditisten können frei vereinbart werden, auch unabhängig und abweichend von ihrer Kapitaleinlage. Das Verfahren zur Beschlussfassung und bei Beschlussmängeln entspricht weitgehend dem OHG-Recht.mehr

Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (s. 3.7). Kommanditisten haften dagegen begrenzt auf die gesellschaftsvertraglich festgelegte und im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Bis der Kommanditist seine Pflichteinlage in entsprechender Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet h...mehr

Die Gesellschafter müssen weder zur Gründung der Gesellschaft noch zu ihrem Beitritt zwingend Kapital aufwenden. Es ist nur erforderlich, dass sie "Beiträge" irgendwelcher Art an die Gesellschaft leisten. Diese Beiträge können aus Bar-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen, wie auch in der bloßen Übernahme der Haftung.mehr