Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditgesellschaft

Rz. 9 Die KGaA ist nach § 278 Abs. 1 AktG eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionär...mehr

Rz. 55 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien[1] ist nach § 278 Abs. 1 AktG eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Komplementär den Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt haftet. Wie bei der Kommanditgesellschaft muss der persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person[2] sein.[3] Die Geschäftsführung der KGaA liegt in de...mehr

Rz. 17 Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine im Handelsgesetzbuch einzeln geregelte Abwandlung der offenen Handelsgesellschaft.[1] Bei ihr muss mindestens ein Gesellschafter – der Komplementär – den Gläubigern der Gesellschaft unbegrenzt persönlich haften. Der Komplementär ist gemäß § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 125 Abs. 1 HGB mit der Geschäftsführung betraut. Daneben ist m...mehr

Rz. 18 Bei der Kommanditgesellschaft müssen die Komplementäre als zur Geschäftsführung berechtigte und verpflichtete Gesellschafter den Jahresabschluss aufstellen. Dabei kann entschieden werden, ob Bilanzansatzwahlrechte wahrgenommen werden und wie die Vermögensgegenstände bewertet werden sollen. Den Komplementären kommt damit die Aufgabe zu, sämtliche Entscheidungen im Rahm...mehr

Rz. 56 Bei der KGaA hat der mit der Geschäftsführung betraute, persönlich haftende Gesellschafter den Jahresabschluss sowie den Lagebericht entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften (§§ 264– 335 HGB) aufzustellen.[1] Auf Grund der Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG auf die Vorschriften, die für die Aktiengesellschaft gelten, kann an dieser Stelle weitge...mehr

Rz. 28 Eine Sonderform der Kommanditgesellschaft stellt die GmbH & Co. KG[1] dar, deren – regelmäßig einziger – Vollhafter (eine GmbH), lediglich mit seinem Gesellschaftsvermögen unbeschränkt haftet; somit wird eine indirekte Beschränkung der Komplementärhaftung erzielt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird durch ihren Geschäftsführer vertreten, so dass dieser im Er...mehr

Rz. 23 Die formelle Jahresabschlussfeststellung ist für die Kommanditgesellschaft nicht gesetzlich geregelt. Inzwischen gehen die herrschende Meinung im Schrifttum wie auch die Rechtsprechung davon aus, dass die Feststellung des Jahresabschlusses ein Grundlagengeschäft darstellt.[1] Damit sind sämtliche Gesellschafter, auch die von der Geschäftsführung ausgeschlossenen, pers...mehr

Rz. 27 Grundsätzlich unterliegt die Kommanditgesellschaft keinen gesetzlichen Offenlegungsverpflichtungen. Solche können sich sowohl aus dem Publizitätsgesetz [1] nach § 9 Abs. 1 PublG [2] oder der Branchenzugehörigkeit[3] als auch aus dem Fehlen mindestens einer natürlichen Person als persönlich haftender Gesellschafter[4] ergeben, vgl. § 264a Abs. 1 HGB (§§ 325 ff. HGB). Ent...mehr

Rz. 60 Gemäß § 286 Abs. 3 AktG i. V. m. §§ 119 Abs. 1 Nr. 2 und 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Ihr stehen dafür mehrere Alternativen zur Verfügung. Er kann an die Aktionäre als Dividende ausgeschüttet, den Gewinnrücklagen zugeführt oder auf neue Rechnung vorgetragen werden. Allerdings kommt auch eine Rücklagendoti...mehr

Rz. 24 Bei der Kommanditgesellschaft werden die Ergebnisse des Geschäftsjahres gemäß § 167 Abs. 1 HGB i. V. m. § 120 Abs. 2 HGB den jeweiligen Kapitalkonten der einzelnen Gesellschafter zu- bzw. abgeschrieben. Bei Kommanditisten begrenzen die Absätze 2 und 3 des § 167 HGB diesen Vorgang jeweils auf die Höhe der bedungenen bzw. rückständigen Einlage. Eine förmliche Beschlussf...mehr

Rz. 59 Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt bei der KGaA nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG verpflichtend der Hauptversammlung. Dies ist mit der ohnehin sehr starken Stellung des Komplementärs begründet. Damit ergeben sich weitergehende Auskunftsrechte als für die Aktionäre einer Aktiengesellschaft, da § 131 Abs. 3 Nrn. 3 und 4 AktG nicht gelten.[1] Gemäß § 286 Abs. 1 S...mehr

Rz. 11 Die Aufstellung des Jahresabschlusses, zu der, wie jeder Kaufmann, gemäß § 242 Abs. 1 Satz 1 HGB auch die offene Handelsgesellschaft verpflichtet ist, stellt eine Geschäftsführungsaufgabe dar und liegt damit in der Verantwortung der Geschäftsführung. Die Aufstellung beinhaltet sämtliche Bilanzierungs- und Bewertungsentscheidungen, die für einen feststellungsfähigen Bi...mehr

Rz. 62 Die KGaA unterliegt grundsätzlich denselben Offenlegungsverpflichtungen wie die Aktiengesellschaft.[1] Dies gilt insbesondere auch für die offenzulegenden Unterlagen. Auch bei den zu beachtenden Fristen ergeben sich für den hierfür verantwortlichen Komplementär keine Abweichungen.mehr

Rz. 57 Die KGaA ist trotz ihres persönlich haftenden Gesellschafters eine Kapitalgesellschaft und unterliegt damit den Prüfungsvorschriften des § 316 Abs. 1 HGB. Bei Überschreiten der Größenmerkmale des § 267 Abs. 1 HGB müssen der Jahresabschluss und der Lagebericht der KGaA von einem Abschlussprüfer geprüft werden (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB). Hinsichtlich Kompetenzen und Fris...mehr

• 2021 Überprüfung von Gewinnabführungsverträgen mit einer GmbH als Organgesellschaft / § 14 KStG Durch Gesetz v. 22.12.2020 wurde § 302 Abs. 3 Satz 2 AktG durch einen Verweis auf den neu eingeführten Restrukturierungsplan ergänzt. Es stellt sich die Frage, ob vor dem Hintergrund dieser Änderung Gewinnabführungsverträge im Rahmen einer Organschaft mit einer GmbH als Organgese...mehr

• 2021 Nießbrauch am Mitunternehmeranteil / Doppelte Mitunternehmerstellung / § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG Bei einem Nießbrauch an einem Mitunternehmeranteil geht die Rechtsprechung des BFH nicht mehr von der Möglichkeit einer doppelten Mitunternehmerstellung aus. Vielmehr kann am Gesellschaftsanteil einer Personengesellschaft nur eine einzige Mitunternehmerstellung – entweder durc...mehr

"Mitarbeiter zu Beteiligten machen" ist ein weiterer Ansatz, um Mitarbeitende stärker an Unternehmen zu binden und unternehmerisches Denken zu fördern. Ziel ist es, den Unternehmenserfolg stärker mit den Interessen der Mitarbeitenden zu verknüpfen und damit Motivation und Verantwortungsübernahme zu stärken. Dieser Gedanke steht hinter einer Erfolgsbeteiligung von Arbeitnehme...mehr

Wollweber/Sommer, Die Kommanditgesellschaft auf Aktien: Was ist das eigentlich - Wesen, Vorteile, Gründung und Besteuerung der KGaA, GmbH-StB 2026, 79; Tonn, Häusliches Arbeitszimmer als wesentliche Betriebsgrundlage der GmbH? - Zur Neufassung des § 8d EStDV ab dem 30.12.2025 und ihre Auswirkungen auf die Betriebsaufspaltung, DStR 2026, 646; Kapfelsberger, All animals are equa...mehr

• 2021 Vermögensverwaltende Kommanditgesellschaften / BMF v. 15.9.2020, BStBl I 2020, 919 / § 15a EStG Das obige BMF-Schreiben betrifft vor dem Hintergrund der Entscheidung des BFH v. 2.9.2014, IX R 52/13 die sinngemäße Anwendung von § 15a EStG bei vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaften nach § 21 Abs. 1 S. 2 EStG. Nach zutreffender Auffassung der FinVerw sind bei der E...mehr

• 2021 Option zur Körperschaftsbesteuerung / § 1a KStG Nach § 1a Abs. 2 S. 2 KStG sind aufgrund der Option §§ 1 und 25 UmwStG entsprechend anzuwenden. In diesem Zusammenhang wird die Auffassung vertreten, dass bei im Drittland ansässigen Gesellschaftern ein Formwechsel zu steuerlichen Buch- oder Zwischenwerten im Hinblick auf die fehlenden persönlichen Anwendungsvoraussetzung...mehr

Kapitalgesellschaften sowie bestimmte offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften (KapCo-Gesellschaften gem. § 264a HGB)[1] weisen in ihrer Gewinn- und Verlustrechnung "Umsatzerlöse" als ersten Posten aus.[2] Einzelunternehmen und Personengesellschaften bilden in ihren Gewinn- und Verlustrechnungen ebenfalls einen entsprechenden Posten. Er hat dort entweder die ...mehr

Rn. 1a Stand: EL 187 – ET: 02/2026 § 15 Abs 1 EStG hat seinen Ursprung in § 7 EStG 1920. Zuvor sprach das EStG 1891 noch von der "stpfl Erwerbsgesellschaft", besteuerte jedoch tatsächlich nicht die Gesellschaft als solche, sondern nur die einzelnen Gesellschafter. In § 13 Abs 2 Nr 2 des Preußischen EStG v 19.06.1906 hieß es bereits: "Der von einer nicht nach § 1 Nr 4 bis 6 stpf...mehr

Ausgangsgröße des operativen Cashflows ist bei indirekter Ermittlung das Periodenergebnis (i. e. S. handelsrechtlicher (Konzern-) Jahresüberschuss/-fehlbetrag, einschließlich Ergebnisanteile anderer Gesellschafter, DRS 21.40). Dieses Ergebnis ist folgendermaßen zu korrigieren: Bestimmten Aufwendungen stehen grundsätzlich keine zahlungswirksamen Vorgänge in der betrachteten Pe...mehr

Es könnte zudem angedacht werden, die Verluste vor deren Entstehung bereits steueroptimiert zu strukturieren. Vorteile der Kommanditgesellschaft und von § 15a EStG: Sollte so z.B. ein Betrieb gegründet werden, bei dem man zunächst mit Anlaufverlusten rechnet, kann eine Kommanditgesellschaft Vorteile gegenüber einem Einzelunternehmen bieten. Während die Verluste des Einzelunte...mehr

Die Sonderregelung für Landwirte befreit diese generell von den steuerlichen Aufzeichnungs-, Veranlagungs- und Erklärungspflichten sowie von der Pflicht zur Abführung der Steuer. Ein Vorsteuerabzug ist nicht zulässig. Landwirte, die Tauschhandel betreiben, müssen bei innergemeinschaftlichen Erwerben im Wert von über 10 000 EUR MwSt zahlen. Unternehmer mit einem Jahresumsatz ...mehr

Wesen, Vorteile, Gründung und Besteuerung der KGaA Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA / FASt und Dr. Daniel Sommer, RA/FASt/StB[*] Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) existiert in Deutschland seit über 100 Jahren. Dennoch führte sie lange ein Schattendasein und ist nach wie vor vergleichsweise selten: Derzeit gibt es nur wenige hundert KGaA – in...mehr

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist im deutschen Recht eine vergleichsweise seltene, aber flexible Rechtsform, die Finanzierungs- und Führungsinteressen in besonderer Weise vereint. Für mittelständische Unternehmen – speziell Familienunternehmen – kann sie eine maßgeschneiderte Lösung sein, um einerseits Eigenkapital zu beschaffen, andererseits die strategische Kontroll...mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA / FASt und Dr. Daniel Sommer, RA/FASt/StB[*] Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) existiert in Deutschland seit über 100 Jahren. Dennoch führte sie lange ein Schattendasein und ist nach wie vor vergleichsweise selten: Derzeit gibt es nur wenige hundert KGaA – in 2014 waren es rund 250, im Jahr 2025 etwa 420 regi...mehr

Die KGaA ist eine hybride Gesellschaftsform aus Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft (KG). § 278 Abs. 1 AktG definiert sie als eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern gegenüber unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter, Komplementär), während die übrigen Gesellschafter ...mehr

Die KGaA eignet sich in Situationen, in denen Kapital aufgenommen werden soll, ohne die Kontrolle aus der Hand zu geben. Familienunternehmen und mittelständische Firmen greifen gerne auf diese Rechtsform zurück, wenn sie z.B. an die Börse gehen oder Investoren beteiligen möchten, aber einen feindlichen Übernahmeversuch ausschließen wollen. Beraterhinweis Solange die Gründerfamil...mehr

Steuerlich wird die KGaA aufgrund ihrer Doppelstruktur besonders behandelt. Die KGaA ist eine Körperschaft – und als solche ein eigenständiges Steuersubjekt für die Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) und Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 2 GewStG). Der Komplementär wird steuerlich als Mitunternehmer behandelt.[5] Bei seinem Gewinnanteil aus der KGaA handelt es sich gem. § 15 A...mehr

Die Gründung einer KGaA ist formal aufwendig und entspricht im Wesentlichen der Gründung einer Aktiengesellschaft. Erforderlich sind mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) sowie ein Kommanditaktionär. Faktisch ist auch eine Ein-Personen-Gründung möglich, etwa durch eine vorgeschaltete Ein-Personen-GmbH als Komplementär.[4] Die Satzung der KGaA bedarf d...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft besteht regelmäßig das Umwandlungshemmnis, dass sämtliche ausschüttungsfähigen Gewinnrücklagen als ausgeschüttet gelten (sog. Ausschüttungsfiktion; § 25 UmwStG). Die KGaA nimmt insoweit jedoch eine Sonderstellung ein, da sie steuerlich nur teilweise als Personengesellschaft behandelt wird. Bei der ...mehr

Rz. 7 Grundsätzlich existieren verschiedene Formen der Zusammenarbeit zwischen Unternehmen, die unterschiedlich zu werten sind. So ist zwischen Kooperation, die vor allem in Form von Kartellen, Arbeitsgemeinschaften (Konsortien) und Unternehmensverbänden, aber auch als Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) auftritt, und Konzentration, bei der eine Angliederung bestehende...mehr

Rz. 5 Nach § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB sind zur Offenlegung die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Kapitalgesellschaften verpflichtet. Bei Aktiengesellschaften hat somit der Vorstand (§ 78 Abs. 1 AktG), bei Kommanditgesellschaften auf Aktien haben die persönlich haftenden Gesellschafter (§ 278 Abs. 2 AktG, §§ 161 Abs. 2, 125 Abs. 1 HGB) und bei der GmbH die Geschä...mehr

Eggert, Haftsumme, vereinbarte Einlage und weitere Bilanzierungsthemen bei Kommanditisten – Ergeben sich Auswirkungen aufgrund des MoPeG?, BBK 20/2024, S. 945; Eggert, Sind Komplementäranteile funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen? – Betrachtung unter Berücksichtigung BFH IV R 9/20, BBK 11/2024, S. 500.mehr

Rz. 56 Gem. § 7 Abs. 3 Satz 2 KStG gilt grundsätzlich das Kalenderjahr als körperschaftsteuerlicher Gewinnermittlungszeitraum.[1] Davon abweichend ist der Gewinn bei Steuerpflichtigen, die nach den handelsrechtlichen Vorschriften verpflichtet sind, Bücher zu führen, nach dem (abweichenden oder mit dem Kalenderjahr übereinstimmenden) Wirtschaftsjahr zu ermitteln, für das sie ...mehr

(1) 1Zum Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer juristischen Person oder einer rechtsfähigen Personengesellschaft ist außer den Gläubigern jedes Mitglied des Vertretungsorgans, bei einer rechtsfähigen Personengesellschaft oder bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien jeder persönlich haftende Gesellschafter, sowie jeder Abwickler berechtigt...mehr

Rn 4 Nach § 15 Abs. 1 Satz 1 ist jedes Mitglied des Vertretungsorgans, bei einer rechtsfähigen Personengesellschaft oder bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien jeder persönlich haftende Gesellschafter, sowie jeder Abwickler zur Antragstellung berechtigt. Das Antragsrecht wird von den berechtigten Mitgliedern nicht im eigenen Namen wahrgenommen.[9] Vielmehr agieren sie al...mehr

Rn 7 Für die Aktiengesellschaft (AG) ist jedes ordentliche oder stellvertretende Mitglied des Vorstands (§§ 76, 78, 82, 94 AktG) zur Antragstellung befugt. Nach der Auflösung ist jeder Abwickler (§§ 264, 265 AktG) antragsberechtigt. Keine Antragsberechtigung besteht für Aktionäre sowie für Mitglieder des Aufsichtsrats (Ausnahme: § 15 Abs. 1 Satz 2, s. Rn. 26) oder eines Beir...mehr

Rn 15 Handelt es sich bei dem Schuldner um eine rechtsfähige Personengesellschaft, ist gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 Var. 2 jeder persönlich haftende Gesellschafter antragsberechtigt. Diese Regelung erfasst neben der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), der offenen Handelsgesellschaft (oHG), der Kommanditgesellschaft (KG) auch die Partnerschaftsgesellschaft (PartG), die Partenr...mehr

Rn 18 Eine Sonderregel enthält § 15 Abs. 3 für rechtsfähige Personengesellschaften, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Da gegenüber den Gläubigern keine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen haftet, sind diese Personengesellschaften de facto haftungsbeschränkt.[44] Daraus resultiert eine entsprechende Pflicht der organschaftli...mehr

Beim Vermieter muss es sich um eine natürliche Person handeln. Juristische Personen wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG) und Vereine können nicht kündigen. Sie können auch nicht für ihre Gesellschafter, Vorstände, Geschäftsführer oder Mitarbeiter kündigen.[1] Lediglich im Ausnahmefall des Vorliegens dringender betrieblicher Gründe kan...mehr

Vertretene i.S.d. § 70 AO sind alle natürlichen und juristischen Personen, nicht rechtsfähige Personenvereinigungen und Vermögensmassen, für die gesetzliche oder gewillkürte Vertreter i.S.d. §§ 34 und 35 AO handeln. Hierzu gehören bei der Vertretung für natürliche Personen insbesondere die Eltern (§§ 1626, 1629 BGB), ein Vormund (§ 1793 BGB) oder der Betreuer (§ 1902 BGB), s...mehr

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass eine Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) als sogenanntes schädliches Verwaltungsvermögen gilt, wenn deren Vermögen überwiegend aus Wertpapieren besteht. In diesem Fall ist die Übertragung eines Kommanditanteils an einer GmbH & Co. KG im Wege der Schenkung nicht von der Schenkungsteuer befreit.mehr

Rz. 10 Vermieter ist derjenige, der den (schuldrechtlichen) Mietvertrag als Vermieter abgeschlossen hat. Beim schriftlichen Mietvertrag ergibt sich die Vermieterstellung aus dem Vertrags"rubrum" im Zusammenhang mit der Unterschrift desjenigen am Ende des Formulars, der im Rubrum als Vermieter bezeichnet ist – vom Abschluss durch einen rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen V...mehr

Neben aktiven Entstrickungshandlungen (wie die Überführung von Wirtschaftsgütern, Änderung der Personalfunktion) wird in der Literatur auch die sogenannte passive Entstrickung problematisiert.[1] Personallose Betriebsstätten treten in der Praxis z. B. in der Form von Solaranlagen, Pipelines, Windparks und Servern auf. Rechtsfrage ist hierbei, wenn ein Rechtsträger – ohne eige...mehr

Neben aktiven Entstrickungshandlungen (wie die Überführung von Wirtschaftsgütern, Änderung der Personalfunktion) wird in der Literatur auch die sogenannte passive Entstrickung problematisiert.[1] Hierbei sind zwei Fallgruppen zu unterscheiden: Fallgruppe 1 Änderung der Zuordnung aufgrund der Anwendung der AOA Grundsätze Personallose Betriebsstätten treten in der Praxis z. B. in...mehr

Der EuGH hatte mit Urteil v. 29.11.2011[1] entschieden, dass die Sofortbesteuerung der niederländischen Wegzugsbesteuerung gegen Unionsrecht verstößt. Hieraus wurde abgeleitet, dass auch in Deutschland für die betriebliche Entstrickung eine Stundung entsprechend § 6 Abs. 5 AStG a. F.zu gewähren ist.[2]. Die Finanzverwaltung ist dem nicht gefolgt und vertrat die Auffassung, d...mehr

Betriebsbedarf liegt insbesondere vor, wenn die Wohnräume als Werkmiet- oder Werkdienstwohnung für einen Arbeitnehmer anstelle eines anderen, dessen Arbeitsverhältnis beendet ist, verwendet werden.[1] In der Kündigung des Dienst-(Arbeits-)verhältnisses liegt nicht zugleich die Kündigung des Mietverhältnisses gem. § 576 BGB. Diese muss nach Beendigung des Dienst(Arbeits-)verhä...mehr