Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditgesellschaft

Rz. 57 Die Neufassung des § 176 HGB zur Haftung vor der Eintragung der KG ins Handelsregister hat folgende Neufassung erfahren: (1) Hat die Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, am Rechtsverkehr teilgenommen, bevor sie in das Handelsregister eingetragen ist, haftet jeder Kommanditist, der der Teilnahme a...mehr

Rz. 62 Die Eintrittshaftung des in eine KG als Kommanditist einrückenden OHG-Gesellschafters oder Kommanditisten wurde abgeschwächt und in Übereinstimmung mit § 160 Abs. 3 HGB alt und entsprechend der Neuregelung des § 137 Abs. 3 HGB geregelt. Tritt ein weiterer Gesellschafter als Kommanditist in eine bestehende Handelsgesellschaft ein, ist § 177 Abs. 1 HGB für die in der Zei...mehr

Rz. 10 Die Neufassung des § 164 HGB zum Ausschluss der Kommanditisten von der Geschäftsführung hat folgenden Wortlaut: Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführungsbefugnis ausgeschlossen; § 116 Absatz 2 Satz 1 bleibt unberührt. Rz. 11 Mit § 164 HGB soll dessen Sinn und Zweck besser verdeutlicht werden: Durch den Ausschluss der Kommanditisten von der "Geschäftsführungsbef...mehr

Rz. 14 Im Hinblick auf das Informationsrecht des Kommanditisten ist § 166 HGB alt ("Kontrollrecht" i.S. individueller Informationsrechte des Kommanditisten) durch die Neuregelung des § 166 HGB ("Informationsrecht der Kommanditisten") ersetzt worden: (1) Der Kommanditist kann von der Gesellschaft eine Abschrift des Jahresabschlusses (§ 242 Absatz 3) verlangen und zu dessen Üb...mehr

Rz. 4 Aufgrund der Einfügung des Wortes "entsprechende" werden nach § 161 Abs. 2 HGB die OHG-Vorschriften auf die KG i.S.e. Rechtsanalogie für subsidiär anwendbar erklärt.[5] Der Gesetzgeber begründet dies damit, dass die frühere Rechtsgrundverweisung den verbleibenden Strukturunterschieden beider Gesellschaftsrechtsformen nicht hinreichend gerecht werde.[6] Beachte: Über den ...mehr

Rz. 25 Die Regelung des § 167 HGB alt (Gewinn und Verlust)[42] zur Verlustbeteiligung des Kommanditisten ist durch § 167 HGB neu in wortlautgleicher Übernahme von § 167 Abs. 3 HGB alt mit neuer Überschrift (Verlustbeteiligung) ersetzt worden: Soweit der Kommanditist die vereinbarte Einlage geleistet hat, sind die §§ 136 und § 149 auf ihn nicht anzuwenden. Rz. 26 Wenn der Komm...mehr

Rz. 28 § 168 HGB alt[47] knüpfte an die aufgehobene Regelung des § 121 HGB alt an und war somit gleichermaßen aufzuheben.[48]mehr

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Rz. 55 Die Neufassung des § 175 HGB zur Anmeldung der Änderung der Haftsumme des Kommanditisten zur Eintragung ins Handelsregister hat jetzt folgenden Wortlaut: Die Erhöhung sowie die Herabsetzung einer Haftsumme ist durch sämtliche Gesellschafter zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Rz. 56 In § 175 HGB erfolgt eine Klarstellung, dass es sich bei der "Einlage" i....mehr

Rz. 64 Die Regelung des § 177a HGB zu Angaben auf Geschäftsbriefen hat folgende Anpassung erfahren: § 125 [103] gilt auch für die Gesellschaft, bei der ein Kommanditist eine natürliche Person ist. Der in § 125 Absatz 1 Satz 2 [104] für die Gesellschafter vorgeschriebenen Angaben bedarf es nur für die persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft. Durch die Änderung von §...mehr

Rz. 3 Durch die Ersetzung der Formulierung "den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage" durch "einen bestimmten Betrag (Haftsumme)" erfolgt eine Klarstellung, dass es sich bei der "Vermögenseinlage" (alt) um die Haftsumme handelt.[2] Bei der KG ist nämlich zwischenmehr

Rz. 8 § 162 Abs. 1 S. 2 HGB alt hatte folgenden Wortlaut: Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kommanditist, so sind auch deren Gesellschafter entsprechend § 106 Abs. 2 und spätere Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschafter zur Eintragung anzumelden. Rz. 9 Die Altregelung des § 162 Abs. 1 S. 2 HGB ist im Interesse des Verkehrsschutzes obsolet geworden, da in en...mehr

Rz. 24 Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche die gemäß § 166 Abs. 1 HGB gewährten Einsichts- und Auskunftsrechte (vollständig oder auch nur in Bezug auf einen bestimmten Informationsgegenstand)[36] ausschließt oder dieser Vorschrift zuwider (durch weitergehende Anforderungen an die Gewährung der Information)[37] beschränkt, ist im Interesse eines Schutzes des Kom...mehr

Rz. 29 Die Regelung des § 169 HGB zum Gewinnrecht des Kommanditisten (Gewinnauszahlung) hat – bei einer Neufassung von Abs. 1 – folgenden Wortlaut: (1) Der Kommanditist kann die Auszahlung des Gewinns nicht fordern, soweit sein Kapitalanteil durch den ihm zugewiesenen Verlust unter den auf die vereinbarte Einlage geleisteten Betrag herabgemindert ist oder durch die Auszahlun...mehr

Rz. 15 Während das Informationsrecht des unbeschränkt haftenden Gesellschafters/Komplementärs sich nach § 105 Abs. 3 HGB i.V.m. § 717 BGB beurteilt, besteht ein deutliches Informationsgefälle zum Informationsrecht des (typischerweise bloß Anlagezwecke verfolgenden) Kommanditisten[16] (bzw. stillen Gesellschafters) gemäß § 166 HGB. Rz. 16 Nach allgemeiner Ansicht steht Kommand...mehr

Rz. 51 Das überschießende und nach Ansicht des Gesetzgebers nicht zu rechtfertigende Haftungsprivileg für den Kommanditisten[89] (im guten Glauben errichtete Bilanz und gutgläubiger Bezug des Scheingewinns) nach § 172 Abs. 5 HGB alt[90] (Einschränkung des Wiederauflebens der Außenhaftung) wurde aufgehoben. Das Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung bestimmt sich somit künf...mehr

Rz. 35 § 170 Abs. 2 HGB statuiert eine Ausnahme vom organschaftlichen Vertretungsverbot des Kommanditisten in § 170 Abs. 1 HGB. Sofern der einzig persönlich haftende Gesellschafter der Gesellschaft (Komplementär) eine Kapitalgesellschaft ist, an der die Gesellschaft (KG) sämtliche Anteile hält (mithin bei einer Einheits-Kapitalgesellschaft & Co. KG – bei der die KG grundsätz...mehr

Rz. 17 Der Kommanditist kann von der Gesellschaft nach § 166 Abs. 1 S. 1 HGB vom Ausgangspunkt her (nur) – seiner Stellung als Kapitalgeber Rechnung tragend[21] – (sog. ordentliches Informationsrecht). D...mehr

Rz. 59 § 176 Abs. 1 HGB ist – entgegen den Überlegungen im Regierungsentwurf – sprachlich neu gefasst, inhaltlich aber unverändert geblieben:[95] Hat die Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, am Rechtsverkehr teilgenommen, bevor sie in das Handelsregister eingetragen ist, haftet jeder Kommanditist, der d...mehr

Rz. 39 Die Neufassung des § 171 Abs. 1 HGB zur Kommanditistenhaftung hat jetzt folgenden Wortlaut: Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Haftsumme [66] unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die vereinbarte Einlage[67] geleistet ist“. Rz. 40 Durch die Abänderung – Ersetzung der Wörter "seiner Einlage" durch die Wörter "seiner ...mehr

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Rz. 284 Die Neuregelung des § 724 BGB hat – in Nachbildung des § 139 HGB alt (respektive der Neuregelung des § 131 HGB) und einer Empfehlung des 71. DJT aufgreifend[537] – folgenden Wortlaut (wohingegen § 724 BGB alt die Kündigung einer Gesellschaft auf Lebenszeit oder fortgesetzten Gesellschaft geregelt hatte): (1) Geht der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters auf sein...mehr

Rz. 141 § 126 HGB regelt in wortgleicher Übernahme des § 128 HGB alt die persönliche Haftung der Gesellschafter (wohingegen § 126 HGB alt den Umfang der Vertretungsmacht geregelt hatte). Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich. Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam“. § 126 ...mehr

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 10.8.2021, das in seinen wesentlichen Teilen zum 1.1.2024 in Kraft treten wird, zielt auf eine grundlegende und zugleich systemkonforme Überarbeitung des geltenden Personengesellschaftsrechts ab. Im Mittelpunkt der Reform steht die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als Grundform aller Personengese...mehr

Rz. 73 Der Gesetzgeber will die Haftungsverhältnisse für die Angehörigen Freier Berufe i.S.v. § 1 Abs. 2 PartGG flexibilisieren und Unstimmigkeiten in Bezug auf § 8 Abs. 4 PartGG beseitigen. § 8 Abs. 4 PartGG neu hat folgenden Wortlaut: Für Verbindlichkeiten der Partnerschaft aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung haftet den Gläubigern nur die Gesellschaft,[112] wenn d...mehr

Rz. 104 Die Eintragung der Gesellschaft muss nach § 707c Abs. 4 S. 1 BGB die wesentlichen Angaben zu deren Eintragung im Handels- oder im Partnerschaftsregister enthalten, um die Identität der Gesellschaft aus den aufeinanderfolgenden Eintragungen in den beiden beteiligten Registern unzweifelhaft nachvollziehbar zu gestalten[188] – nämlich die Angabemehr

Rz. 217 Nach der bisherigen nationalen Rechtsprechung liegt die finanzielle Eingliederung einer juristischen Person dann vor, wenn der Organträger im Besitz der entscheidenden Anteilsmehrheit an der Organgesellschaft ist, die es ihm ermöglicht, Beschlüsse in der Organgesellschaft durchzusetzen.[1] Soweit die Stimmrechte den Beteiligungsverhältnissen entsprechen, ist die fina...mehr

Rz. 214 Als Organgesellschaft kann nach der gesetzlichen Regelung des § 2 Abs. 2 Nr. 2 S. 1 UStG nur eine juristische Person des Zivil- und Handelsrechts infrage kommen. Juristische Personen des öffentlichen Rechts können wegen der notwendigen Eingliederungsvoraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG nicht in ein anderes Unternehmen eingegliedert werden. Körperschaften des öff...mehr

Rz. 135 Die umsatzsteuerliche Einstufung der Geschäftsführungstätigkeit bei einer Personengesellschaft – insbesondere die entgeltliche Geschäftsführung durch eine Kapitalgesellschaft bei einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) – unterlag in der Vergangenheit unterschiedlicher Beurteilungen. Nachdem der BFH 1973[1] die Führung der Geschäfte einer KG durch eine GmbH, die d...mehr

Rz. 239 Die organisatorische Eingliederung liegt vor, wenn der Organträger seinen Willen auch im täglichen Geschäft bei der Organgesellschaft durchsetzen kann. Damit stellt die organisatorische Eingliederung eine Fortsetzung der Möglichkeiten der finanziellen Eingliederung dar, jedoch auf einer anderen Ebene im Unternehmen. Die Willensbildung auf der Gesellschafterebene muss...mehr

Rz. 71 In ein anderes Unternehmen können nicht nur Einzelpersonen weisungsgebunden eingegliedert werden; nach der ausdrücklichen Regelung des § 2 Abs. 2 Nr. 1 UStG kann auch ein Personenzusammenschluss weisungsgebunden eingegliedert sein. Grundsätzlich können damit unter diese Vorschrift die folgenden Personenzusammenschlüsse fallen, wie Gesellschaften des bürgerlichen Rechts...mehr

Rz. 49 Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag (§ 13a Abs. 1, 2 ErbStG) gelten für inländisches Betriebsvermögen beim Erwerb eines ganzen Gewerbebetriebs, eines Teilbetriebs, eines Anteils an einer Gesellschaft im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 3 EStG oder § 18 Abs. 4 EStG, eines Anteils eines persönlich haftenden Gesellschafters einer Kommanditgesellschaf...mehr

Es können auch mehrere Gründe gleichzeitig vorliegen. Wenn den Gesellschaftern etwas vom Kapital zurückgezahlt werden soll, kommt nur die effektive Kapitalherabsetzung in Betracht. Die effektive Kapitalherabsetzung: Gesellschafter erhalten Geld Bei der effektiven Kapitalherabsetzung wird den Gesellschaftern gebundenes Kapital zurückgezahlt. Bei dieser Art der Kapitalherabsetzu...mehr

Rz. 12 Die grunderwerbsteuerrechtliche Selbstständigkeit der Gesamthandsgemeinschaften hat zur Folge, dass Grundstücksübertragungen zwischen Gesamthandsgemeinschaften zu einem nach § 1 GrEStG steuerbaren Rechtsträgerwechsel führen. An dieser Rechtsfolge vermag auch die Beteiligung derselben Personen an den betreffenden Gesamthandsgemeinschaften nichts zu ändern. Allerdings w...mehr

Rz. 4 Beim Übergang eines Grundstücks aus dem gesamthänderisch gebundenen Vermögen in das Alleineigentum einer an der Gesamthand beteiligten natürlichen oder juristischen Person (Gesamthänder) wird die Steuer nach § 6 Abs. 2 S. 1 GrEStG in Höhe des Anteils nicht erhoben, zu dem der Erwerber an dem Vermögen der Gesamthand – ggf. Auseinandersetzungsanteil – beteiligt ist. Die ...mehr

Zusammenfassung Eine GmbH kann nicht von einer Kommanditgesellschaft (KG) als Alleingesellschafterin gegründet werden, wenn auch die KG erst zeitgleich mit der GmbH als Komplementärin gegründet werden soll. Hauptteil Eine GmbH & Co. KG ist eine KG, bei der der persönlich und unbegrenzt haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. Die s...mehr

Gesondert und einheitlich werden die einkommensteuer- und körperschaftsteuerpflichtigen Einkünfte festgestellt, wenn an denselben Einkünften [1] aus einer (oder mehreren) gemeinsamen Einkunftsquelle(n) mehrere Personen beteiligt und die Einkünfte diesen Personen steuerlich zuzurechnen sind. Dies ist z. B. bei der OHG[2], KG[3], GbR[4] oder der GmbH & Co. KG oder einer Mietein...mehr

Die erforderlichen Inhalte nach TMG können § 5 TMG entnommen werden. Im Einzelnen sind anzugeben: Name und Anschrift des Anbieters, § 5 Nr. 1 TMG Der Anbieter ist verpflichtet, den Namen und die Anschrift, unter der er niedergelassen ist, anzugeben. Personengesellschaften (z. B. GbR, OHG, KG) und juristische Personen (z. B. GmbH) müssen die Firmenbezeichnung, einschließlich de...mehr

Aus dem Handelsregister können Unternehmer etc. erfahren, wer die persönlich haftenden Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft bzw. der Komplementär und die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft sind, aber auch Informationen über den Einzelkaufmann, insbesondere über den Zeitpunkt der Geschäftsgründung. Je länger eine Firma am Markt tätig ist, je weniger Gesells...mehr

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine besondere Ausprägung der OHG. Der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) ist hierbei wie der Gesellschafter einer OHG zu behandeln (§ 161 Abs. 2 HGB) und haftet auch wie dieser. Die Ausführungen zur Haftung des OHG-Gesellschafters (siehe oben) gelten somit für den Komplementär entsprechend. Komplementär kann auch eine Kapita...mehr

Nach § 128 HGB haften die Gesellschafter einer OHG als Gesamtschuldner, ohne dass ein schuldhaftes Verhalten vorliegen muss, für alle Verbindlichkeiten der OHG;[1] eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam. Daher haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten betrieblichen und privaten Vermögen unbeschränkt für betriebliche Steuern der OHG.[2] Das gilt...mehr

Rz. 1 (Vom 11.8.1971, einschließlich Änderungsprotokoll vom 30.11.1990, einschließlich Revisionsprotokoll vom 21.12.1992 und einschließlich Revisionsprotokoll vom 8.2.2003; Fundstellen: BStBl 1972 I S. 518, BGBl 1972 II S. 1021, BStBl 1990 I S. 409, BGBl 1990 II S. 766, BStBl 1993 I S. 927, BGBl 1993 II S. 1886. Neueste Fassung vom 8.2.2003 zu finden unter juris, Dokumentnum...mehr

Im Wirtschaftsleben werden oft Kapitalgesellschaften und Kommanditgesellschaften mit einem eigentlich zu geringen Eigenkapital ausgestattet, die jedoch erhebliche wirtschaftliche Aktivitäten entwickeln können, da ihnen die erforderlichen Anlagegüter von den Gesellschaftern zur Nutzung überlassen werden. Diese Gegenstände stehen aber den Gläubigern der Gesellschaft nicht als ...mehr

Kapitalgesellschaften sowie bestimmte offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften (KapCo-Gesellschaften gem. § 264a HGB)[1] weisen in ihrer Gewinn- und Verlustrechnung "Umsatzerlöse" als ersten Posten aus.[2] Einzelunternehmen und Personengesellschaften bilden in ihren Gewinn- und Verlustrechnungen ebenfalls einen entsprechenden Posten. Er hat dort entweder die ...mehr

Rz. 37 Nach § 194 Abs. 2 AO können die steuerlichen Verhältnisse von Gesellschaftern und Mitgliedern sowie von Mitgliedern der Überwachungsorgane über die in Abs. 1 geregelten Fälle hinaus in die bei einer Gesellschaft durchzuführende Außenprüfung einbezogen werden, wenn dies im Einzelfall zweckmäßig ist. Bei den in Abs. 1 geregelten Fällen handelt es sich um die nach § 194 ...mehr

Begünstigungsfähig ist folgendes Vermögen:[1] der inländische Wirtschaftsteil des land- und forstwirtschaftlichen Vermögens und selbstbewirtschaftete Grundstücke i. S. d. § 159 BewG (§ 13b Abs. 1 Nr. 1 ErbStG). Ausgenommen sind aber Stückländereien (§ 168 Abs. 2 BewG). Begünstigt ist auch land- und forstwirtschaftliches Vermögen, welches einer Betriebsstätte in einem Mitglieds...mehr

Die einzelnen Nachversteuerungsfälle sind in § 13a Abs. 5 Satz 1 Nr. 1 bis 5 ErbStG beschrieben. Im Einzelnen sind dies:mehr

Berufung als persönliche Anerkennung Sicherlich ist die Aufforderung, einem Aufsichtsgremium beizutreten, eine Anerkennung, welche sowohl persönliche als auch fachliche Eigenschaften würdigt. Wenn auch die Kontroll- und Beratungsfunktion dem Controller aus der eigenen Berufstätigkeit vertraut ist, sollten dennoch nicht leichtfertig ausreichende Kenntnisse vorausgesetzt werden...mehr

Rz. 21 Nach § 17 TzBfG obliegt das Recht zur Erhebung der Befristungskontrollklage dem Arbeitnehmer. Dies bedeutet, dass nur er selbst klageberechtigt sein kann. Nach § 613 BGB hat der Arbeitnehmer die Arbeitsleistung persönlich zu erbringen und er soll deshalb selbst entscheiden können, ob er eine Befristung eines Arbeitsverhältnisses wegen ihrer (vermeintlichen) Unwirksamk...mehr

Die X-GmbH ist Komplementärin verschiedener Kommanditgesellschaften, die ihren Sitz im Inland haben. Teilweise erhält die X-GmbH für die Geschäftsführungsleistung und die Übernahme der Haftung gesondert berechnete Entgelte, teilweise übernimmt die X-GmbH als Komplementärin gegen gesondert berechnetes Entgelt die Haftung bei den Personengesellschaften. Gesellschafter der X-Gmb...mehr