Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditgesellschaft

Rz. 340 Die Kommanditisten sind als Gesellschafter grundsätzlich Mitunternehmer, auch wenn ihr Unternehmerrisiko der Höhe nach auf ihre Einlage (§ 171 Abs. 1 HGB) und die Unternehmerinitiative auf Kontroll- und Überwachungsrechte (§§ 164ff. HGB) reduziert ist. Dies gilt zumindest, soweit die Rechte und Pflichten des Kommanditisten der gesetzlichen Grundregelung entsprechen u...mehr

Rz. 352 Abschreibungs- oder Verlustzuweisungsgesellschaften sind Gesellschaften, deren Gründung und Tätigkeit in erster Linie darauf gerichtet ist, ihren Gesellschaftern eine Minderung der Ertragsteuern dadurch zu vermitteln, dass sie ihnen Verlustanteile zuweist, die diese mit anderen positiven Einkünften im Rahmen ihrer Veranlagung zur ESt verrechnen können. Solche Gesells...mehr

Rz. 346 Unter Publikumsgesellschaften versteht man eine KG, die zum Zweck der Ansammlung von Kapital eine unbestimmte Vielzahl meist öffentlich geworbener und nur als Kapitalanleger interessierter Kommanditisten auf der Grundlage vorformulierter Verträge aufnimmt.[1] Persönlich haftende Gesellschafterin ist meist eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG. Der Bestand der Kommanditis...mehr

Rz. 257 Nach dem zum 1.7.1995 in Kraft tretenden Partnerschaftsgesellschaftsgesetz v. 25.7.1994[1] steht den Angehörigen freier Berufe – und nur diesen – die Partnerschaftsgesellschaft als Rechtsform zur Verfügung. Sie ist Personengesellschaft und wird mit Eintragung in das Partnerschaftsregister wirksam (§ 7 Abs. 1 PartGG). Die Partner haften für Verbindlichkeiten der Partn...mehr

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Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine offene Handelsgesellschaft, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist.[1] Im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft besteht keine Haftungsbeschränkung. Bei der OHG ist die Haftung der Gesellschafter...mehr

Beim Vermieter muss es sich um eine natürliche Person handeln. Juristische Personen wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG) und Vereine können nicht kündigen. Sie können auch nicht für ihre Gesellschafter, Vorstände, Geschäftsführer oder Mitarbeiter kündigen.[1] Lediglich im Ausnahmefall des Vorliegens dringender betrieblicher Gründe kan...mehr

Rz. 401 Gem. § 97 Abs. 1b S. 1 BewG bestimmt sich der gemeine Wert eines Anteils an einer in § 97 Abs. 1 Nr. 1 BewG genannten Kapitalgesellschaft nach dem Verhältnis des Anteils am Nennkapital, d. h. dem Grundkapital oder Stammkapital der Gesellschaft, zum gemeinen Wert des Betriebsvermögens der Kapitalgesellschaft zum Bewertungsstichtag. Eine sachliche Begründung für die au...mehr

Rz. 283 Unter dem bis zum 31.12.2008 geltenden Recht war anerkannt, dass bei der Ableitung des gemeinen Werts aus stichtagsnahen Verkaufspreisen auch unterschiedlichen Ausstattungsmerkmalen der veräußerten und der zu bewertenden Anteile Rechnung getragen werden konnte. Auf diese Weise konnte durch entsprechende Zu- oder Abschläge der gemeine Wert von Vorzugsaktien aus Verkäu...mehr

Rz. 322 Die Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ist davon abhängig, dass der gemeine Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten zu ermitteln ist. Dies setzt voraus, dass zu bewertende Anteile an Aktiengesellschaften und an Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, weil sie in diesem ...mehr

Rz. 253 Bei Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Europäischen Gesellschaften) sowie bei Personengesellschaften i. S. d. § 15 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 3 oder § 18 Abs. 4 S. 2 EStG gehören alle Wirtschaftsgüter, die diesen Gesellschaften gehören, zum Betriebsvermögen.[1] Diese Gesellschaften habe...mehr

Rz. 18 Der Insolvenzeröffnungsgrund Überschuldung ist gem. § 19 Abs. 1 InsO für eine Kommanditgesellschaft nicht relevant, da es sich um eine Personengesellschaft handelt. Die Gesellschafter der Personengesellschaft sind somit nur zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet, wenn eine Zahlungsunfähigkeit gem. § 17 Abs. 2 InsO vorliegt (§ 15a InsO). Abweichendes gilt dan...mehr

Rz. 12 Die SE-Verordnung beinhaltet keine eigenständigen Vorschriften, die den Erwerb eigener Aktien regeln. Vor diesem Hintergrund gelten für die SE die Ausführungen zur AG entsprechend. Für den Erwerb von eigenen Aktien durch die Kommanditaktionäre bei der KGaA gelten ebenfalls die Ausführungen zur AG.mehr

Rz. 26 Erwerb und Ausweis eigener Aktien sind in der SE-Verordnung nicht geregelt, sodass für die SE die Ausführungen zur AG entsprechend gelten. Auch beim Erwerb von eigenen Aktien durch die Kommanditaktionäre einer KGaA gelten die Ausführungen zur AG.mehr

Rz. 44 Da Erwerb und Ausweis eigener Aktien in der SE-Verordnung nicht geregelt sind, findet sich dementsprechend auch keine Reglung zur Veräußerung eigener Aktien. Folglich gelten für die SE die Ausführungen zur AG entsprechend. Für die Veräußerung von eigenen Aktien durch die Kommanditaktionäre einer KGaA gelten ebenfalls die Ausführungen zur AG.mehr

Rz. 115 [Autor/Zitation] Für die KGaA sind mangels abweichender einschlägiger Sonderregelungen ua. die aktienrechtlichen Vorschriften über den AR (§§ 95–116 AktG) sinngemäß anzuwenden (§ 278 Abs. 3 AktG; für viele Perlitt in MünchKomm. AktG6, § 287 AktG Rz. 34). Jedes Unternehmen von öffentlichem Interesse in dieser Rechtsform hat demzufolge wie die AG (Rz. 113) einen AR und ...mehr

Rz. 115 [Autor/Zitation] Bei der KGaA obliegt die Wahl des Abschlussprüfers ebenfalls zwingend der Hauptversammlung (§ 318 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1 iVm. § 119 Abs. 1 Nr. 5, § 278 Abs. 3 AktG). Allerdings haben die persönlich haftenden Gesellschafter bei der Wahl der Abschlussprüfer kein Stimmrecht (§ 285 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG). Das dient dazu, einen Einfluss der Komplementär...mehr

A. Allgemeine Erläuterungen I. Regelungsgegenstand Rz. 1 [Autor/Zitation] § 335b sichert das verfassungsrechtlich fundierte Bestimmtheitsgebot für das Ordnungsgeldverfahren ab. Aufgrund des Sanktionscharakters des Ordnungsgeldverfahrens (vgl. § 335 Rz. 4) gilt das Bestimmtheitsgebot nach Art. 103 Abs. 2 GG. Dieses erfordert, dass Normen des Straf- und Ordnungswidrigkeitenrechts...mehr

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Rz. 15 [Autor/Zitation] Durch das HGB 1897 (Handelsgesetzbuch v. 10.5.1897, RGBl. 1897, 219) wurde die Pflicht zur Bekanntmachung der Bilanz und der GuV in § 265 HGB für die AG geregelt; eine Parallelregelung für die KGaA fand sich in § 334 Abs. 1 HGB 1897. Bei der Schaffung des HGB wurde der bisherige status quo beibehalten und nicht kontrovers erörtert (dazu Mock in Hachmei...mehr

Rz. 11 [Autor/Zitation] Eine allgemeine Bekanntmachungspflicht für Unternehmensabschlüsse ist den frühen Kodifikationen des 19. Jahrhunderts fremd (ausführlich Mock in Hachmeister/Kahle/Mock, Rechtsfragen, Rz. 5). Allerdings war etwa in § 24 Preußischen Gesetz über die Aktiengesellschaften von 1843 (dazu ausführlich Baums, Preußisches Gesetz über die Aktiengesellschaften von ...mehr

Rz. 65 [Autor/Zitation] Eine Reihe von Vorschriften des EGHGB besitzt bis heute Relevanz für eingetragene Genossenschaften. Hier ist zunächst an Art. 25 EGHGB (Hervorhebungen und Auslassungen durch die Autoren) zu denken. (1) 1 Auf die Prüfung des Jahresabschlussesmehr

Rz. 4 [Autor/Zitation] Gesetzliche Vertreter eines Unternehmens sind bei einer juristischen Person des privaten oder öffentlichen Rechts die Mitglieder des zur Vertretung berechtigten Organs. Hierzu finden sich gesetzliche Bestimmungen wie zB für den Verein in § 26 BGB oder für die privatrechtliche Stiftung in § 84 BGB; denkbar ist etwa auch eine Regelung in der Satzung einer...mehr

Biener, Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen (Publizitätsgesetz), BB 1969, 1097; Hellner, Das Publizitätsgesetz, Bank-Betrieb 1969, 338; Hellner, Das Publizitätsgesetz, ZfgK 1969, 718; Prühs, Die Rechnungslegung nach dem Publizitätsgesetz, AG 1969, 375; Huber, Vermögensanteil, Kapitalanteil und Gesellschaftsanteil an Personengesellschaften...mehr

Rz. 14 [Autor/Zitation] § 13 Abs. 1 bestimmt, dass die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens zur Aufstellung des KA und Konzernlageberichts verpflichtet sind. Nach dem Gesetzeswortlaut besteht diese Verpflichtung ebenfalls für "einen Teilkonzernabschluss oder einen Teilkonzernlagebericht". Hierbei handelt es sich offensichtlich um ein redaktionelles Versehen, so dass ...mehr

Rz. 311 Das MoPeG[24] – in Kraft seit dem 1.1.2024 – hat im Wesentlichen die GbR einer Modernisierung unterzogen, während bei den Personenhandelsgesellschaften nur redaktionelle Anpassungen erfolgten.[25] Die Regelungen des BGB gelten gem. § 105 Abs. 3 HGB n.F. für die OHG und KG (für den persönlich haftenden Gesellschafter) entsprechend. Rz. 312 Eine nicht-rechtsfähige (Inne...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Adressat der Offenlegungspflicht ist nicht die KapGes. selbst (OLG Stuttgart v. 13.7.2000 – 8 W 151/00, GmbHR 2001, 301, allerdings zur Rechtslage vor Schaffung des § 335 Abs. 1 Satz 2; so auch Grottel in Beck BilKomm.14, § 325 HGB Rz. 25; aA Kersting in Großkomm. HGB6, § 325 Rz. 60; Zetzsche in HKMS3, § 325 HGB Rz. 28), sondern die Mitglieder ihrer ve...mehr

Rz. 20 [Autor/Zitation] § 5 Abs. 1 Satz 1 bestimmt, dass die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens zur Aufstellung des JA verpflichtet sind. Welche Personen als gesetzliche Vertreter für Zwecke des PublG gelten, bestimmt sich nach § 4 Abs. 1 (s. § 4 Rz. 4 ff.). Rz. 21 [Autor/Zitation] Bei einer juristischen Person sind dies die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs un...mehr

Rz. 165 [Autor/Zitation] Laut § 5 Abs. 1 Satz 3 bleiben sonstige Vorschriften, die durch die Rechtsform oder den Geschäftszweig bedingt sind, unberührt, dh., sie gehen den gem. § 5 Abs. 1 Satz 2 sinngemäß anzuwendenden Bestimmungen vor. Die Anwendung von Sondervorschriften kommt insbes. für die Gliederung des JA und den Ausweis des Eigenkapitals in Betracht. Rz. 166 [Autor/Zit...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] Bei Personenhandelsgesellschaften sind für die Feststellung des JA grds. die Gesellschafter zuständig (§ 121 HGB). Da § 121 HGB dispositiv ist, kann indes im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass zur Feststellung des JA eine andere Stelle (zB ein Aufsichts- oder Beirat) berufen ist. Bei Kommanditgesellschaften sind an der Feststellung auch die K...mehr

Rz. 149 [Autor/Zitation] Die Übertragung der Zuständigkeit für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den AR in § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG gilt unmittelbar für alle Gesellschaften in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, und zwar grds. unabhängig von der Größenklasse iSd. § 267. Sie erfasst jedenfalls die Beauftragung mit der Durchführung einer Pflichtprüfung iSd. §§ 316 ff. Be...mehr

Rz. 53 [Autor/Zitation] Die Konzernrechnungslegungspflicht nach § 11 PublG ist subsidiär gegenüber anderen gesetzlichen Verpflichtungen zur Konzernrechnungslegung (Hachmeister in HKMS3, § 11 PublG Rz. 47). Entsprechend der Aufzählung des Gesetzes ist § 11 und damit der zweite Abschnitt des PublG für folgende Mutterunternehmen nicht anzuwenden: Aktiengesellschaften (AG), Kommand...mehr

Rz. 3 Die Erklärung zur Unternehmensführung müssen abgeben börsennotierte Aktiengesellschaften sowie Aktiengesellschaften, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt i. S. d.§ 2 Abs. 11 WpHG ausgegeben haben und deren Aktien mit Wissen der Gesellschaft[1] über ein multilaterales Handelssystem i. S. d. § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 8 WpHG...mehr

Rz. 67 [Autor/Zitation] Tatbestandsvoraussetzung ist das Vorliegen einer handelsrechtlichen Pflichtprüfung (Altenhain in HKMS3/4, § 332 HGB Rz. 2 [9/2024]; Grottel/Hoffmann in Beck BilKomm.14, § 332 HGB Rz. 2). Rz. 68 [Autor/Zitation] Unstrittig ist, dass gesetzliche JA und Konzernabschlussprüfungen nach § 316 in den Anwendungsbereich fallen. Rz. 69 [Autor/Zitation] Zu beachten i...mehr

Rz. 45 [Autor/Zitation] Zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses von KapGes. jeder Rechtsform und offener Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften iSd. § 264a Abs. 1 gleich welcher Größenklasse können WP und WPG gewählt werden (§ 319 Abs. 1 Satz 1). Für die Prüfung bei mittelgroßen GmbH und mittelgroßen Personengesellschaften iSd. § 264a wird dieser Personenkreis er...mehr

Schmölder, Überprüfte Regelung der aktienrechtlichen Pflichtrevision im Entwurf einer Novelle zum Versicherungsaufsichtsgesetz, JW 1930, 3687; Schlegelberger/Quassowski/Schmölder, Verordnung über Aktienrecht vom 19. September 1931 nebst den Durchführungsbestimmungen, 1932; Klausing, Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (Aktien-Gesetz) nebst...mehr

Rz. 7 [Autor/Zitation] Der Hauptzweck von § 13 PublG besteht darin, hinsichtlich der Aufstellung des KA und Konzernlageberichts im Wesentlichen auf die sinngemäße Anwendung der handelsrechtlichen Vorschriften zu verweisen, soweit sich aus der Rechtsform und der Geschäftstätigkeit des MU keine Besonderheiten ergeben. Als zentraler Aufstellungsgrundsatz gilt auch für einen nach...mehr

Rz. 10 [Autor/Zitation] Ein früherer Umsetzungsentwurf, der als BT-Drucks. 20/12787 während der 20. Legislaturperiode ins parlamentarische Verfahren eingebracht wurde, ist nach dem Grundsatz der Diskontinuität verfallen (vgl. RefE CSRD-UmsG v. 10.7.2025, 1). Das BMJV hat am 10.7.2025 einen neuen Umsetzungsentwurf veröffentlicht (abrufbar unter https://www.bmjv.de/SharedDocs/G...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 340a Abs. 1 Halbs. 1 iVm. § 264 Abs. 1 Satz 3 definiert, nach welchen Regelungen Unternehmen, die vom Anwendungsbereich des § 340 erfasst sind (nachfolgend vereinfacht: Institute, vgl. § 340 Rz. 1, 81 ff.) Rechnung zu legen haben. Sie werden grds. rechtsformunabhängig als große KapGes. behandelt und sind somit rechnungslegungs- und prüfungspflichtig (...mehr

Rz. 2 [Autor/Zitation] Bereits im Rahmen der Vierten Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über Form und Inhalt des JA und des Lageberichts (LB) von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie über die Offenlegung und Prüfung dieser Unterlagen (78/660/EWG; Bilanz-RL) wurde eine einheitlic...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Die Vorschrift ist mit anderen spezialgesetzlichen Vorschriften vom Aufbau her identisch und hat diese teilweise durch die Eigenschaft als Generalnorm verdrängt (Spatscheck/Wulf, DStR 2003, 173, 177). Die gleich aufgebaute Vorschrift des § 403 AktG ist daher im Anwendungsbereich auf aktiengesetzliche Sonderprüfungen und Gründungsprüfungen beschränkt (G...mehr

Endemann, Das Bundesgesetz betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien und die Aktiengesellschaften, 1870; Baums, Preußische Gesetz über die Aktiengesellschaften von 1843, 1981; Reuter, Die Publizität der Kapitalgesellschaft nach neuem Bilanzrecht, in Havermann (Hrsg.), Bilanz- und Konzernrecht, FS Reinhard Goerdeler, 1987, 431; Kronstein, Die Publizität außerhalb der ...mehr

Gegen die Besteuerung von Entstrickungsgewinnen wird regelmäßig vorgebracht, sie verstoße gegen die im EGV verbürgte Niederlassungsfreiheit wie auch gegen die Vorgaben der Richtlinie 90/434/EWG des Rates vom 23.7.1990 (Fusionsrichtlinie – FRL). Dabei wird insbesondere auf die Ausführungen des EuGH in den Urteilen vom 13.12.2005, Rs. C-411/03 ("SEVIC Systems"), vom 11.3.2004,...mehr

Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) ist die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei bestimmten Gesellschaftern (Kommanditisten) auf den Betrag ihrer Vermögenseinlage beschränkt, während bei einem anderen Teil der Gesellschafter (Komplementäre) eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet.[1] Sofern die Verluste die Einlagen übersteigen, können somit die Eigenkapita...mehr

Rz. 32 Personenhandelsgesellschaften sind nach der Legaldefinition des § 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG offene Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG). Rz. 33 Die oHG ist nach § 105 Abs. 1 HGB eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den...mehr

Das betriebliche Rechnungswesen hat die Aufgabe, sämtliche Zahlungseingänge und Güterbewegungen durch systematische Erfassung zu dokumentieren (Buchführung) und daraus die Erstellung des Jahresabschlusses am Bilanzstichtag zu ermöglichen. Darüber hinaus hat das betriebliche Rechnungswesen die Grundlagen für das Controlling zu liefern, die Wirtschafts- und Finanzplanung, die K...mehr

Die Klägerin, eine Kommanditgesellschaft (KG), bestand aus einer Komplementärin und einem Kommanditisten. Nach dem Tod des Kommanditisten wurden dessen Ehefrau und Tochter zu gleichen Teilen Erbinnen. Für das Streitjahr reichte die KG eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen ein. Der Gewerbesteuermessbetrag wurde auf die Komplem...mehr

Schrifttum: Theile, Maßgeblichkeitsprinzip, europäisches und internationales Bilanzrecht: die Bilanzierung bei der GmbH und GmbH & Co. im Umbruch (II), GmbHR 1999, 1247; Wiechmann, Der Jahres- und Konzernabschluss der GmbH & Co. KG, WPg 1999, 916; Bittner/Grashoff, Anwendungsprobleme des Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetzes, DB 2000, 833; Eisolt/Verdenhalven, Erl...mehr

Schrifttum: Seibt/Heiser, Der neue Vorschlag einer EU-Übernahmerichtlinie und das deutsche Übernahmerecht, ZIP 2002, 2193; Lanfermann/Maul, EU-Übernahmerichtlinie: Aufstellung und Prüfung des Lageberichts, BB 2004, 1517; Sailer, Offenlegung von "Change of Control-Klauseln" im Jahresabschluss, AG 2006, 916; Seibt/Heiser, Analyse des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes (Regi...mehr

Schrifttum: Strobel, Die neuen EU-Bilanzpflichten für Kapitalgesellschaften & Co. im Rahmen neuer Schwellenwerte und Offenlegungssanktionen, DB 1999, 1025; Wachter, Ausländer als GmbH-Gesellschafter und -Geschäftsführer, ZIP 1999, 1577; Wiechmann, Der Jahres- und Konzernabschluss der GmbH & Co. KG, WPg 1999, 916; Dieckmann, Publizitätspflicht und Sanktionen nach dem Kapitalge...mehr