Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditgesellschaft

Rz. 52 Bei der Einheits-GmbH & Co. KG, die durch § 172 Abs. 6 HGB gesetzlich anerkannt ist, ist die Kommanditgesellschaft Alleingesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH. Dieses "Vereinheitlichungsmodell" wird vor allem verwendet, um die Verzahnungsprobleme der GmbH & Co. KG zu vereinfachen. Es bestehen jedoch Probleme bei der Abstimmung in Gesellschafterversammlungen, insbes...mehr

Rz. 141 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat in der Vergangenheit ein Schattendasein geführt.[153] Dies hatte seinen Grund vor allen Dingen in der unverzichtbaren Notwendigkeit, als persönlich haftenden Gesellschafter eine natürliche Person zu beteiligen, in der sich der Wille und die Kompetenz zur Unternehmensführung mit der Bereitschaft zur Übernahme der unbesch...mehr

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Rz. 61 Muster 43.16: Anmeldung des Formwechsels zum Register der formwechselnden GmbH Muster 43.16: Anmeldung des Formwechsels zum Register der formwechselnden GmbH Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister der Firma X GmbH, HRB _____ überreiche ich/überreichen wir als deren einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer:mehr

Rz. 23 Der Einzelkaufmann A hat bislang für sein Unternehmen die Rechtsform einer Handelsgesellschaft nicht für erforderlich gehalten. Inzwischen hat sein Unternehmen aber eine solche Größenordnung erreicht, dass er im Hinblick auf die Haftungsgefahren eine haftungsbeschränkende Rechtsform wählen möchte. Er denkt auch darüber nach, einen qualifizierten Mitarbeiter, möglicher...mehr

Rz. 151 Bei einer Kommanditgesellschaft mit einer GmbH oder GmbH & Co. KGaA als Komplementär-Gesellschaft fehlt es an der Steuerungsfunktion der unbeschränkten persönlichen Haftung einer natürlichen Person in der Geschäftsführerstellung. Dieses Defizit trifft zusammen mit der fehlenden Einflussnahmemöglichkeit der Kommanditaktionäre auf die in Geschäftsleitungsfunktion tätig...mehr

Rz. 39 Diesem Vertragsmuster liegen folgende Überlegungen zugrunde: Es handelt sich um einen geschlossenen Gesellschafterkreis, der sich gegenseitig vertraut. Nur diese besondere Situation rechtfertigt auch die relative Kürze dieses Vertragsmusters. Unter Fremden sollte in keinem Fall auf die Ausformulierung eines ausführlicheren Gesellschaftsvertrages verzichtet werden (vgl...mehr

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Rz. 97 Muster 57.21: Beispiele für Rubrumsabwandlungen Muster 57.21: Beispiele für Rubrumsabwandlungen Klage für eine GbR: der Rechtsanwälte Müller & Meier GbR, vertreten durch deren alleinvertretungsberechtigte Gesellschafter Michael Meier und Manfred Müller, Markt 1, 53111 Bonn Klage gegen eine OHG: _____ gegenmehr

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Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft zu vollziehen.[40] Technisch könnte dies bspw. auch durch ein Spaltungs- oder durch ein Vers...mehr

Rz. 112 Unabhängig vom Anstellungsvertrag hat der Geschäftsführer als Organ Pflichten gegenüber Gesellschaft und Gläubigern: Er muss den Gesellschaftszweck aktiv verfolgen und alles unterlassen, was der Gesellschaft schaden könnte. Seine Hauptpflichten sind Vertretung, Geschäftsführung einschl. Treuepflichten, zu denen die Verschwiegenheitspflicht zählt,[381] sowie Buchführu...mehr

Rz. 58 Grundsätzlich ist der Gesellschaftsvertrag der KG formfrei. Aus Nachweisgründen ist jedoch Schriftform (privatschriftlich) zu empfehlen. Ein Formerfordernis (notarielle Beurkundung) kann sich jedoch aus anderen Vorschriften ergeben (§ 311b BGB bei Einbringung eines Grundstücks durch Gesellschafter im Rahmen der Gründung). Die Kommanditgesellschaft kann sowohl mit einer...mehr

Rz. 117 Siehe Rdn 44 ff., 91 ff. Muster 40.4: Verfassung einer unternehmensverbundenen Familienstiftung (Stiftung & Co. KG) Muster 40.4: Verfassung einer unternehmensverbundenen Familienstiftung (Stiftung & Co. KG) Satzung der Stiftung _____ Präambel _____ § 1 Name, Sitz, Rechtsform und Geschäftsjahr _____ § 2 Zweck der Stiftung (1) Die Stiftung soll dem Wohl der Nachkommen des Vate...mehr

Rz. 61 Die Gesellschafter einer KG haften entweder unbeschränkt oder beschränkt auf die Haftsumme. Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist vorliegend die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär-GmbH). Beschränkt haftende Gesellschafter sind die Kommanditisten.[114] Bei den Kommanditisten ist zwischen der Pflichteinlage und der Haftsumme zu unterscheiden. Die Pfl...mehr

Rz. 48 Die Praxis der einzelnen Landesstiftungsbehörden bei der Anerkennung von unternehmensverbundenen Familienstiftungen war vor einiger Zeit noch in hohem Maße unterschiedlich und oft bedenklich,[94] was angesichts der relativ wenigen Stiftungsgestaltungen in der Praxis allerdings auch kaum überraschen konnte. Es ist davon auszugehen, dass dieser Befund angesichts des ins...mehr

Rz. 38 Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

Rz. 52 Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Unternehmenskaufvertrag zwischen _____ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt) und _____ (nachfolgend auch "Käufer" genannt) bezüglich _____ (Unternehmen) Vorbemerkung (1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in _____, HRB _____, gesetzlich vertreten durch die gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer...mehr

Rz. 20 Insbesondere vor dem Hintergrund der strukturell angelegten Haftungsrisiken, die sich sowohl aus der Rechtsform der GbR als auch aus der OHG ergeben, kommt als Alternative zur GbR eher die Kommanditgesellschaft in Betracht, und zwar sowohl in einer vermögensverwaltenden als auch in einer gewerblichen Ausprägung. Rz. 21 Neben der Haftungsbeschränkung für die Kommanditis...mehr

Rz. 82 Bei der Stiftung und Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der eine unternehmensverbundene Stiftung (Unternehmensbeteiligungsstiftung[112]) die Rolle der persönlich haftenden Gesellschafterin einnimmt.[113] Abgesehen davon, dass die Stiftung in dieser Funktion die persönliche Haftung zu tragen hat, ist die weitere Ausgestaltung äußerst variabel. So...mehr

Rz. 61 Da § 181 BGB grds. auch auf Gesellschafterbeschlüsse und die entsprechende Stimmrechtsabgabe anwendbar ist, können die Eltern als gesetzliche Vertreter nach §§ 1629 Abs. 2, 1795, 181 BGB von der Vertretung des Minderjährigen ausgeschlossen sein.[113] Dies gilt insbesondere für Grundlagenbeschlüsse (z.B. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Umstrukturierungen, Auflös...mehr

Rz. 29 Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts regelt § 727 Abs. 1 BGB, dass die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst wird, sofern sich aus dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt.[35] Rz. 30 Hinsichtlich der Personenhandelsgesellschaften stellt sich die Situation aktuell[36] wie folgt dar: Gemäß § 131 Abs. 2 Nr. 1 HGB führt bei der OHG der Tod e...mehr

Rz. 61 Maßgebliches Kennzeichen der atypischen Unterbeteiligung ist es, dass der Unterbeteiligte nicht nur Anteil an den laufenden Erträgen der Hauptbeteiligung hat, sondern dass der Unterbeteiligte darüber hinaus auch an den Wertschwankungen des Hauptanteils (d.h. insbesondere den stillen Reserven) beteiligt ist.[99] Der BFH führt hierzu aus, dass eine atypische Unterbeteil...mehr

Rz. 46 Die Durchsetzung des einheitlichen geschäftlichen Betätigungswillens ist stets bei der Einmann-Betriebsaufspaltung gegeben, also wenn der Besitzunternehmer auch alleiniger Anteilseigner an der Betriebs-GmbH ist. Denn in diesen Fällen kann der Inhaber des Einzelunternehmens seinen einheitlichen geschäftlichen Betätigungswillen uneingeschränkt im Betriebsunternehmen dur...mehr

Rz. 304 Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) regelt § 727 Abs. 1 BGB, dass die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst wird, sofern sich aus dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt. Die Auflösung der GbR bewirkt, dass diese sich von einer werbenden Gesellschaft in eine Abwicklungsgesellschaft verwandelt,[377] an der sowohl die überlebenden ...mehr

Altmeppen, GmbHG, 10. Auflage 2021 Bamberger/Roth/Hau/Poseck, Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch: BGB, 4. Auflage 2020 Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch: HGB, 40. Auflage 2021 Baumbach/Hueck, GmbHG, 22. Auflage 2019 Blümich, EStG, KStG, GewStG, Loseblatt, 156. Auflage 2021 Bunjes, Umsatzsteuergesetz: UStG, 19. Auflage 2020 Damrau/Tanck, Praxiskommentar Erbrecht, 4. Auflage 2020 D...mehr

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Rz. 362 § 111 SGB VII (§ 641 RVO a.F.) dehnt die Haftung im Falle der Vertretung auf die vertretenen Personen selbst aus. Sie erstreckt sich auf die näher benannten Personengesellschaften des Handelsrechts (z.B. OHG, KG) und auf gesetzliche Vertreter und begründet für das Unternehmen eine Haftung aus § 110 SGB VII. Rz. 363 Die Haftung setzt in persönlicher Hinsicht voraus, da...mehr

Rz. 167 Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft können in Schadensfällen einen Erwerbsausfall regelmäßig nur durch Vorlage der Bücher der Offenen Handelsgesellschaft nachweisen, um darzutun, dass infolge des Ausfalles ihrer Arbeitskraft die Einnahmen der Gesellschaft zurückgegangen sind. Es wird sich aber keineswegs immer ohne weiteres sagen lassen, dass ein solcher...mehr

Rz. 11 Grundsätzlich ist für deutsche Aktiengesellschaften eine Überleitung vom Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag zum Bilanzgewinn oder Bilanzverlust gemäß § 158 Abs. 1 AktG verpflichtend. Dabei sind die Einstellungen in die bzw. Entnahmen aus den Rücklagen differenziert jeweils nach den einzelnen Rücklagenarten anzugeben. Diese Aufgliederung kann nach § 158 Abs. 1 Satz...mehr

Rz. 36 Die Frage, ob Personen in Gesellschaften des Handelsrechts bzw. bürgerlichen Rechts oder Vereinen gesetzlichen Versicherungsschutz genießen, ist in der Regel nur im Einzelfall zu entscheiden. Hierzu folgende Übersicht:mehr

Ausländische Unternehmer ohne eine feste Niederlassung in Finnland müssen sich nicht für MWSt-Zwecke registrieren lassen, wenn der Leistungsempfänger Steuerschuldner ist. Eine freiwillige Registrierung in diesen Fällen ist möglich, dann muss aber ein Fiskalvertreter benannt werden. Für die Registrierung ist folgende Behörde zuständig: Uudenmaan verovirasto (Finanzamt der Provi...mehr

Die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft kann entweder im Wege der Gesamtrechtsnachfolge oder durch Einzelrechtsnachfolge vollzogen werden:mehr

Die Verschonungsregelungen zielen darauf ab, den Erhalt von Unternehmen und die damit verbundenen Arbeitsplätze zu sichern. So führt auch das Bundesverfassungsgericht[21] an einer Stelle ausdrücklich aus, dass nicht die Verschonung eines einzelnen Erwerbers die steuerliche Privilegierung unternehmerischen Vermögens rechtfertige. Der die Ungleichbehandlung rechtfertigende Gem...mehr

Eine Personengesellschaft kann gem. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG auch durch ausländische Kapitalgesellschaften gewerblich geprägt werden (BFH vom 14.03.2007 – XI R 15/05, BStBl II 2007, 924 ff.). Dementsprechend konnte bislang eine Kommanditgesellschaft durch die Beteiligung einer Limited als einziger Komplementärin gewerblich geprägt werden. Sofern die gewerbliche Prägung einer d...mehr

Für gesellschaftsrechtliche Fragen ist auf EU-Ebene die im Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) in Art. 49 und 54 vereinbarte Niederlassungsfreiheit von maßgebender Bedeutung. Es handelt sich um eine der vier Grundfreiheiten. Die Niederlassungsfreiheit umfasst das Recht, in einem anderen Mitgliedstaat nach den gleichen Bestimmungen, die dieser für sein...mehr

Da das Umwandlungsrecht eine Fülle von Umwandlungsfällen regelt, sollen im Folgenden praktische Arbeitshilfen in Form von Tabellenübersichten gegeben werden, um sich in den zahlreichen Vorschriften zurechtzufinden. Die nachfolgenden Übersichten beschränken sich auf die in der Praxis gebräuchlichsten Rechtsformen: Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftu...mehr

Das Unternehmen eines im Handelsregister eingetragenen Einzelkaufmanns kann nach § 123 Abs. 3 i. V. m. §§ 124 und 152 UmwG im Wege der Ausgliederung in eine bestehende Personenhandelsgesellschaft eingebracht werden. Dabei gliedert der Einzelkaufmann das von ihm betriebene Unternehmen durch Sonderrechtsnachfolge (partielle Gesamtrechtsnachfolge) aus seinem Vermögen zur Aufnah...mehr

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Rz. 11 Die Auflösung ist ein Rechtsakt. Wichtige Auflösungsgründe sind bei Aktiengesellschaften (und gem. Art. 63 SE-VO damit auch für SE) der Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit[1], der Beschluss der Hauptversammlung, der eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muss, wenn nicht die Satzung eine größere Me...mehr

Auch die Abgabenordnung definiert Treuhandverhältnisse nicht eigenständig, sondern grenzt diese zu anderen Rechtsverhältnissen (z. B. Stellvertretung) anhand der Rechtsprechung ab. § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 1. Alt. AO geht davon aus, dass bei Treuhandverhältnissen das Wirtschaftsgut dem Treugeber zuzurechnen ist. Bei der Feststellung, ob ein Treuhandverhältnis tatsächlich gege...mehr

Im Erbschaftsteuerrecht ist die Zurechnungsregel bei wirtschaftlichem Eigentum nicht anwendbar. Zivilrechtlich betrachtet geht bei Übertragung der Treugeberstellung der Anspruch des Treugebers gegen den Treuhänder auf Herausgabe des Treuguts über. Wichtig Änderung des Erbschaftsteuergesetzes ohne Auswirkung Für die Behandlung einer vom Treugeber vorgenommenen Übertragung von A...mehr

Die für den Steuerberater zulässigen Treuhandtätigkeiten sind in § 57 Abs. 3 Nr. 3 StBerG und § 15 Abs. 1 BOStB geregelt.[1] Folgende Treuhandschaften sind z. B. möglich: Verwaltung fremden Vermögens Halten von Gesellschaftsanteilen Wahrnehmung von Gesellschafterrechten Tätigkeit als Beirat und Aufsichtsrat Wahrnehmung des Amts als Testamentsvollstrecker, Nachlasspfleger, Vormund...mehr

Zusammenfassung Der Geschäftsführer darf der GmbH – auch wenn er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist – keinen Nachteil zugunsten einer anderen, von ihm kontrollierten Gesellschaft zufügen. Solche Verträge sind nichtig. Zum Sachverhalt In dem vom OLG Karlsruhe entschiedenen Fall ging es um die (Vertretungs-)Befugnisse eines Geschäftsführers in einer komplexen Unter...mehr

Rz. 35 Erfasst wird von § 17 EStG die Veräußerung von "Anteilen". Der Begriff der "Anteile" ist ein unbestimmter Rechtsbegriff, der durch § 17 Abs. 1 S. 3 EStG näher erläutert wird. Diese Erläuterung ist jedoch keine abschließende Aufzählung, sondern muss sich ihrerseits mit den Begriffen "ähnliche Beteiligungen" und "Anwartschaften" wiederum auf unbestimmte Rechtsbegriffe s...mehr

Rz. 34 § 17 EStG erfasst nur die Veräußerung von Anteilen an einer "Kapitalgesellschaft". Der Ausdruck "Kapitalgesellschaft" verweist auf § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG, der eine Legaldefinition dieses Begriffs enthält, die auch für § 17 EStG gilt. Kapitalgesellschaften sind demnach die SE, Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien und GmbH.[1] Nicht unter den Begriff der ...mehr

„... wenn Rz. 261 [Autor/Stand] Maßgeblicher Zeitpunkt der (Mit-)Unternehmerstellung. Jeder Unternehmer oder Mitunternehmer eines inländischen Gewerbebetriebs hat hier wesentliche wirtschaftliche Interessen i.S. des Gesetzes. M...mehr

Rz. 1 I. Gesetz über die Besteuerung bei Auslandsbeziehungen (Außensteuergesetz) v. 8.9.1972 (BGBl. I 1972, 1713 = BStBl. I 1972, 450) Rz. 2 1. Leitsätze der Bundesregierung v. 17.12.1970 (DB 1971, 16) II. Auswanderung in niedrigbesteuernde Gebiete 1. Gesetzesleitsatz: Eine natürliche Person, die als Deutscher insgesamt mindestens fünf Jahre unbeschränkt steuerpflichtig war un...mehr