§ 44 Unternehmenskauf / II. Muster: Unternehmenskaufvertrag

Rz. 52

Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag

Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag

Unternehmenskaufvertrag

zwischen _____ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt)

und _____ (nachfolgend auch "Käufer" genannt)

bezüglich _____ (Unternehmen)

Vorbemerkung

(1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in _____, HRB _____, gesetzlich vertreten durch die gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer _____ und _____, ist Inhaberin eines Unternehmens, das sich auf _____ spezialisiert hat.

(2) Zu dem Unternehmen gehören Beteiligungen an den folgenden Gesellschaften:

a)	_____ Inc./U.S.A. mit _____ Shares im Nennbetrag von jeweils _____ US-$ (= _____ % des Nennkapitals);
b)	_____ GmbH mit dem Sitz in _____ mit Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern _____ bis _____ im Nennbetrag von je _____ EUR, insgesamt _____ EUR (= _____ % des Stammkapitals).

Diese Gesellschaften werden im Folgenden zusammen "Beteiligungsgesellschaften" genannt.

(3) Zu dem Unternehmen gehören folgende Grundstücke:

a)

Grundbuch von _____ Heft/Band _____ Blatt _____ Beschreibung laut Bestandsverzeichnis: Nr. _____ Bezeichnung _____ Größe _____ Eigentümer laut Abteilung I: Nr. der Eintragung _____ Eigentümer _____ Belastungen laut Abteilung II: Nr. der Eintragung _____ Betrag _____ Lasten und Beschränkungen _____ Belastungen laut Abteilung III: Nr. der Eintragung _____ Betrag _____ Hypotheken, Grundschulden, Rentenschulden _____

b)

_____

Beglaubigte Grundbuchauszüge vorstehender Grundstücke vom _____ sind diesem Vertrag als Anlage zu Abs. 3 der Vorbemerkung beigefügt.

(4) Der Verkäufer beabsichtigt, sein Unternehmen an den Käufer, eine Kommanditgesellschaft mit dem Sitz in _____, HRA _____, gesetzlich vertreten durch ihren einzigen persönlich haftenden Gesellschafter, die _____ GmbH mit Sitz in _____, HRB _____, diese vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer _____, zu verkaufen. Beglaubigte Handelsregisterauszüge der KG vom _____ und der GmbH vom _____ sind diesem Vertrag als Anlage zu Abs. 4 der Vorbemerkung beigefügt. Der Käufer beabsichtigt, das Unternehmen zu erwerben.

(5) Eingedenk dessen schließen Verkäufer und Käufer nachfolgenden

Unternehmenskaufvertrag

§ 1 Vertragsgegenstand, laufende Verträge, Arbeitsverhältnisse, Unterstützungskasse

(1) Der Verkäufer verkauft an den Käufer das von dem Verkäufer unter der Firma _____ in _____ betriebene Unternehmen. Verkauft werden sämtliche Aktiven und Passiven nach dem Stand am Übernahmestichtag (ggf. "einschließlich der in der Vorbemerkung genannten Beteiligungen und Grundstücke") einschließlich der dem Verkäufer gehörenden, dem Unternehmen dienenden nicht bilanzierten materiellen und immateriellen Gegenstände. Hierzu gehören insbesondere Anwartschafts- und Sicherungsrechte, gewerbliche Schutzrechte, Konstruktionen, Verfahren, Rezepturen, Zeichnungen, Entwürfe, Muster, Bücher und Geschäftspapiere sowie das gesamte Schriftgut und alle auf andere Weise gesammelten und gespeicherten Daten jeder Art.

Nicht mitverkauft bzw. übernommen werden:

a)	Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern,
b)	_____ (ggf. bestimmte Passiva wie Produkthaftung, Umwelthaftung)
c)	(bei Verkauf durch Kapitalgesellschaft:) Schulden und Erstattungsansprüche hinsichtlich Körperschaftsteuer und anderer in § 10 Ziffer 2 KStG genannter Steuern.

(2) Der Käufer tritt in alle am Übernahmestichtag laufenden Verträge des Unternehmens ein, insbesondere in

a)	Lieferungs- und Leistungsverträge mit Lieferanten und Abnehmern,
b)	Darlehens- und Kreditverträge,
c)	Handelsvertreterverträge, Versicherungsverträge sowie Beratungs-, Dienst- und Geschäftsbesorgungsverträge mit Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, Ingenieuren etc.,
d)	Verträge über die Versorgung und Entsorgung des Unternehmens (Wasser, Gas, Strom, Heizung, Müll, Abwasser etc.),
e)	Miet-, Pacht- und Leasingverträge,
f)	Lizenz-, Kooperations- und ähnliche Verträge.

Abweichend hiervon tritt der Käufer in die folgenden Verträge nicht ein:

_____

(3) Der Käufer übernimmt sämtliche in dem verkauften Unternehmen beschäftigten oder zur Ausbildung befindlichen Betriebsangehörigen. Er tritt in die bestehenden Dienstverträge mit sämtlichen Rechten und Pflichten einschließlich Verpflichtungen aus Alters- und Hinterbliebenenversorgung ein. Dies gilt nicht für mit unverfallbaren Anwartschaften ausgeschiedene Arbeitnehmer und für Pensionäre.

Verkäufer und Käufer werden die Betriebsangehörigen, deren Arbeitsverhältnisse auf den Käufer übergehen, unmittelbar nach Wirksamwerden der §§ 1–12 dieses Vertrages gemäß § 613a Abs. 5 BGB unterrichten. Soweit Betriebsangehörige der Übernahme durch den Käufer widersprechen oder am Übernahmestichtag das Dienstverhältnis gekündigt war, hat der Verkäufer etwaige Ansprüche von Betriebsangehörigen auf laufende Vergütung und Abfindung zu tragen. Die laufende Vergütung für die tatsächliche Tätigkeit dieser Betriebsangehörigen für das verkaufte Unternehmen in der Zeit vom Übernahmestichtag bis zur Beendigung der Tätigkeit fällt dem Käufer zur Last.

D...