Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 58 Zur Beteiligten zu 3: Sofern die Komplementär-GmbH noch nicht eingetragen ist, ist auf deren Gründungsunterlagen und deren Anmeldung zum Handelsregister B zu verweisen.mehr

Rz. 5 In § 2 UmwG 1995 sind zwei Arten der Verschmelzung geregelt, nämlich die Verschmelzung "durch Aufnahme" und die Verschmelzung "durch Neugründung". Hier kommt die Verschmelzung "durch Aufnahme" in Betracht. Dabei wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen schon bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger)...mehr

mehr

mehr

mehr

Rz. 36 §§ 105 ff. HGB; §§ 705 ff. BGB ergänzend, soweit die handelsrechtlichen Vorschriften keine abweichende Regelung enthalten. Nach § 105 Abs. 2 HGB kann eine Gesellschaft, deren Gewerbebetrieb nicht schon nach § 1 Abs. 2 HGB ein Handelsgewerbe ist oder die nur eigenes Vermögen verwaltet, als OHG in das Handelsregister eingetragen werden. Der Gesellschaftsvertrag ist grunds...mehr

Rz. 66 Der gewillkürte Vertreter benötigt gem. § 2 Abs. 2 GmbHG zwingend[221] eine notariell beurkundete oder beglaubigte (§§ 128 f. BGB, §§ 8 ff., 39, 40 BeurkG) Vollmacht. Für Gründungsgesellschafter können Vertreter ohne Vertretungsmacht auftreten und die Vertretenen die Erklärungen später genehmigen.[222] Gesetzliche Vertreter einer juristischen Person brauchen lediglich...mehr

Rz. 34 Die Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) ist eine der drei Arten der Spaltung (§§ 123–173 UmwG). Wesensmerkmale der Abspaltung sind, dass der übertragende Rechtsträger mit seinem restlichen Vermögen bestehen bleibt und die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers auch Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers werden. Der Unterschied zur Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 ...mehr

Rz. 77 Muster 43.22: Anmeldung zum Partnerschaftsregister der Partnerschaftsgesellschaft Muster 43.22: Anmeldung zum Partnerschaftsregister der Partnerschaftsgesellschaft Amtsgericht _____ – Partnerschaftsregister – _____ Zum Handelsregister der _____ Partnerschaftsgesellschaft (mbB) Steuerberatungsgesellschaft/Rechtsanwaltsgesellschaft/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in ...mehr

Rz. 76 Den Umfang der Prokura bestimmt § 49 HGB. Eine Beschränkung ist Dritten gegenüber grundsätzlich unwirksam, § 50 HGB. Diese Regelung liegt im Interesse des Rechtsverkehrs, damit jeder bei Vertragsabschlüssen mit einem Prokuristen erkennen kann, ob sich der Prokurist im Rahmen seiner Vertretungsmacht hält. Der Prokurist kann alle gerichtlichen und außergerichtlichen Ges...mehr

Rz. 18 Muster 36.1: Künftige Streitigkeiten Muster 36.1: Künftige Streitigkeiten Zwischen der Firma A., mit Sitz in _____, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter der Nr. _____, vertreten durch _____ und der Firma B., mit Sitz in _____, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter der Nr. _____, vertreten durch _____ wird folgender Schiedsvert...mehr

Rz. 19 Wird ein erworbenes Handelsgeschäft unter der alten Firma fortgeführt, haftet der Erwerber gem. § 25 HGB für alle betrieblichen Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Die Fortführung einer unselbstständigen Geschäftsbezeichnung führt nicht zu einer Haftung nach § 25 HGB.[111] Die Haftung für die Firmenfortführung setzt nicht die identische Fortführung der alten Firm...mehr

Rz. 352 Sobald die Liquidation beendet ist und die Liquidatoren die Schlussrechnung gelegt haben, haben sie gem. § 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[1305] Dieses prüft, ob die Abwicklung tatsächlich beendet ist, und trägt das Erlöschen ein.[1306] Nach Abwicklungsende sind die "Bücher und Schriften" der GmbH gem...mehr

Rz. 75 Die Geschäftsführer dürfen die Gesellschaft zum Handelsregister gem. § 7 Abs. 3 GmbHG erst anmelden, wenn die Sacheinlagen in vollem Umfang geleistet worden sind und endgültig zu ihrer freien Verfügung stehen (vgl. Rdn 36).mehr

mehr

Rz. 270 Muster 17.32: Beschluss effektive Kapitalerhöhung mit Übernahmeerklärung Muster 17.32: Beschluss effektive Kapitalerhöhung mit Übernahmeerklärung Verhandelt zu Frankfurt am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in _____ erschien Herr Felix Knall, wohnhaft Oststraße 10, 60000 Frankfurt, Kaufmann, geb. am 1.12.1958 – dem Notar von Person bekannt – De...mehr

mehr

Rz. 69 Gem. § 13e Abs. 5 HGB kann die Hauptniederlassung bei Errichtung mehrerer Zweigniederlassungen ein Handelsregister als "führendes" oder als "Hauptregister" wählen. Nur diesem Register brauchen die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag sowie deren Änderungen offengelegt zu werden.mehr

mehr

Rz. 70 Seit der 1. Änderung des UmwG im Jahr 1998 kommt auch eine Partnerschaftsgesellschaft als Beteiligte einer Umwandlung, insbesondere eines Formwechsels, in Betracht. Seit dem 19.7.2013 hat der Gesetzgeber auch die Gestaltungsvariante der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung angeboten. Trotz der Generalverweisung in § 1 Abs. 4 PartGG auf das Recht d...mehr

Rz. 45 § 8 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 GmbHG listet die vorzulegenden Unterlagen: Gesellschaftsvertrag ggf. nebst Vollmachten (Nr. 1); Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt wurden (Nr. 2); vom Geschäftsführer[185] unterschriebene[186] Gesellschafterliste, die entsprechend § 40 GmbHG die laufenden Nummern[187] der von einem jeden Gesells...mehr

mehr

Rz. 344 Muster 17.40: Klage Konzernhaftung – Existenzvernichtender Eingriff Muster 17.40: Klage Konzernhaftung – Existenzvernichtender Eingriff Landgericht Bonn – Kammer für Handelssachen – Klage der Kleefuß Bauunternehmung GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Kleefuß, Baustraße 5, 53000 Bonn Prozessbevollmächtigter: _____ – Kläger – gegen Herrn Bernd Baumeister, Kaufmann, Schn...mehr

Rz. 56 Voraussetzung für die Anerkennung als ausländischer Rechtsträger ist nach der in Deutschland früher herrschenden Sitztheorie gewesen, dass sich nicht nur der rechtliche Sitz der Gesellschaft im Ausland befindet, sondern auch der effektive Verwaltungssitz.[183] Inzwischen hat der Europäische Gerichtshof entschieden, dass die Ablehnung der Eintragung einer durch eine au...mehr

Rz. 1 Die folgende Darstellung ist beschränkt auf das Recht der Immobilienmakler, erörtert also nicht die Rechtssituation der Versicherungs-, Börsen- und Kursmakler (§§ 30 ff. BörsG). Immobilienmakler sind Zivil-, aber keine Handelsmakler i.S.d. §§ 93 ff. HGB. Diese Normen sind für die Immobilienvermittlung ausdrücklich ausgeschlossen (§ 93 Abs. 2 HGB). Rz. 2 Die übrigen Best...mehr

Rz. 75 Die organschaftliche Stellung des Vorstands endet mit Ablauf der Amtszeit oder durch Widerruf der Bestellung, für den ebenfalls ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.[74] Der Widerruf kann nur erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, § 84 Abs. 3 S. 1 AktG. Vom Erfordernis des wichtigen Grundes können weder die Satzung noch der Bestellungsbeschluss abweiche...mehr

mehr

Rz. 93 Muster 19.5: Anmeldung der Prokura Muster 19.5: Anmeldung der Prokura Amtsgericht Bonn – Registergericht – Zum Handelsregister HRA _____ der Firma Max Berg Gartenmöbel – eingetragener Kaufmann –, Bonn, melde ich an: Als Inhaber der Firma "Max Berg Gartenmöbel – eingetragener Kaufmann –" habe ich Herrn Karl A. Müller, wohnhaft in _____, Prokura erteilt. Ihm ist die Befugni...mehr

Rz. 60 Gem. § 13e Abs. 2 S. 2 HGB ist das Bestehen des Unternehmens zu belegen.[197] Dieser Beleg ist mitunter schwierig zu führen, wenn es am Ort der Hauptniederlassung bzw. des ausländischen Sitzes keine dem deutschen Handelsregister vergleichbare Registrierung gibt. Für Unternehmen vieler Staaten haben sich Erklärungen staatlicher Stellen eingebürgert, dass das Unternehme...mehr

Rz. 139 Muster 1.32: Mitteilung der späteren Entwicklung zur Ein-Mann-Aktiengesellschaft Muster 1.32: Mitteilung der späteren Entwicklung zur Ein-Mann-Aktiengesellschaft An das Amtsgericht Frankfurt am Main – Handelsregister – _____ Betr.: HRB _____ Frankfurter Anlagenbau-AG Als gemeinsam zur Vertretung berechtigte Vorstandsmitglieder der Frankfurter Anlagebau-AG teilen wir mit, d...mehr

Rz. 18 Unzulässigen Firmengebrauch hat das Handelsregister unter Festsetzung eines Ordnungsgeldes zu untersagen, § 37 Abs. 1 HGB.[108] Die Firma ist als geschäftliche Bezeichnung insbesondere gem. §§ 37 Abs. 2 HGB, 12 BGB und 5 Abs. 2 MarkenG geschützt. Der rechtliche Schutz der Firma beginnt durch die tatsächliche Handlung der Ingebrauchnahme der Firma im Rechtsverkehr in e...mehr

Rz. 199 Muster 17.24: Vollmacht zur Veräußerung Muster 17.24: Vollmacht zur Veräußerung Ich halte den Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe eines Nennbetrags von 25.000 EUR an der Taxelex GmbH in Frankfurt, eingetragen beim Handelsregister in Frankfurt unter HRB _____, und bin deren alleiniger Gesellschafter. Dies vorausgeschickt, bevollmächtige ich Herrn Rechtsanwalt Fritz Wummel, g...mehr

Rz. 37 Muster 1.4: Bestätigung des Kreditinstituts über die Einlageleistung Muster 1.4: Bestätigung des Kreditinstituts über die Einlageleistung Wir bestätigen hiermit gemäß §§ 37 Abs. 1 S. 3, 54 Abs. 3 AktG zur Vorlage bei dem Amtsgericht, Handelsregister, dass wir für die in Gründung befindliche Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktienges...mehr

Rz. 35 Die Gesellschafter gründen ein Unternehmen, welches einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Die Gesellschafter sind gleichberechtigt und ganztägig im Unternehmen tätig. Für diese Fallkonstellation ist im Bereich der Personengesellschaften die OHG die zutreffende Gesellschaftsform. Möglich wäre weiterhin die Konstellation, dass A bisher...mehr

Rz. 151 Gesellschafterbeschlüsse können mangelhaft (nichtig oder anfechtbar) sein.[591] Gesellschafter können die Mangelhaftigkeit mit Klagen geltend machen, bei formal (zumal von einem Versammlungsleiter) festgestellten Beschlüssen[592] mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen.[593] Diese sind regelmäßig fristgebunden.[594] Das GmbHG enthält keine Regeln zu Beschlussmängeln;...mehr

Rz. 83 Der Prokurist hat gem. § 51 HGB zu unterzeichnen, indem er der Firma seinen Namen mit einem die Prokura andeutenden Zusatz beifügt. Der Prokurist zeichnet in der Regel ppa (= per procura).[226] Da § 51 HGB eine reine Ordnungsvorschrift ist, macht dessen Verletzung eine Zeichnung ohne den Zusatz nicht unwirksam,[227] soweit festgestellt werden kann, dass der Prokurist ...mehr

Rz. 40 Muster 1.7: Antrag auf Bestellung eines Gründungsprüfers Muster 1.7: Antrag auf Bestellung eines Gründungsprüfers An das Amtsgericht Mannheim – Handelsregister – _____ Ich habe als alleiniger Gründer die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim errichtet. Eine Ausfertigung der notariellen Urkunde vom _____ über die Errichtung der Gesellscha...mehr

Rz. 2 Es ist üblich, dass Gesellschafter einer GmbH (oder Gesellschaften, die im Rahmen einer Aktiengesellschaft miteinander verbunden sind) Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern bzw. Aktionären festlegen. Dies kann vor, während oder nach der Gründung des Gemeinschaftsunternehmens erfolgen. Idealerweise ist es jedoch so, dass man zunächst Konsens über die Statuten find...mehr

mehr

Rz. 203 Muster 17.28: Nießbrauch an einem Geschäftsanteil Muster 17.28: Nießbrauch an einem Geschäftsanteil Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in _____ erschienen: 1. Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnhaft in _____, geb. am 27.7.1956 – Erschienener zu 1 – 2. Frau Marie Trakel, Steuerberaterin, wohnhaft in _____, geb. 29.7.1963 – Er...mehr

mehr

Rz. 59 Muster 1.11: Zeichnung der neuen Aktien Muster 1.11: Zeichnung der neuen Aktien Die Hauptversammlung der Gebrüder Meyer & Co. Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft, Mannheim, hat am _____ beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von _____ EUR gegen Bareinlagen um bis zu _____ EUR auf bis zu _____ EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien der ...mehr

Rz. 266 Ein Jahr nach der Bekanntmachung müssen alle Geschäftsführer die Kapitalherabsetzung in öffentlich beglaubigter Form zum Handelsregister anmelden; dabei müssen sie versichern, dass die Gläubiger, die sich gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind. Das Registergericht prüft die Anmeldung und trägt sie ein, wenn es keine ...mehr

Rz. 355 Muster 17.41: Auflösungsbeschluss Muster 17.41: Auflösungsbeschluss Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _____. Dies vorausgeschickt, halte ich hiermit unter Verzicht auf alle Fristen und Formen von Gesetz und ...mehr

Rz. 65 § 13f HGB ergänzt die §§ 13d, 13e HGB für Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland, die der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar sind.[202] Gem. § 13f Abs. 2 HGB ist der Anmeldung öffentlich beglaubigt die Abschrift der Satzung nebst beglaubigter deutscher Übersetzung beizufügen. Die Satzung soll gem. § 37 Abs. 3 AktG die Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglie...mehr

Rz. 21 Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

Rz. 23 Ist die Tatsache eingetragen und bekannt gemacht, muss ein Dritter sie gegen sich gelten lassen, § 15 Abs. 2 S. 1 HGB. Voraussetzung ist die Wahrheit der Eintragung.[133] Für eine Übergangsfrist von 15 Tagen kann sich der Dritte gem. § 15 Abs. 2 S. 2 HGB darauf berufen, die Eintragung nicht gekannt zu haben. Die Eintragung kann einen anderweitig hervorgerufenen Vertra...mehr

Rz. 216 Die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag durch Beschluss ändern. Dieser ist notariell zu beurkunden. Er bedarf einer Mehrheit von "drei Vierteilen" der abgegebenen Stimmen; der Gesellschaftsvertrag kann andere – nur höhere – Erfordernisse aufstellen (§ 53 Abs. 1 und 2 GmbHG). Voraussetzung einer wirksamen Änderung ist die Eintragung des Änderungsbeschlusses...mehr

Rz. 28 Die Haftung bei den Personengesellschaften OHG und KG richtet sich nach §§ 128, 161 Abs. 2 HGB. Das betrifft im Wesentlichen die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Haftung wird in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft von dem Insolvenzverwalter als Gesamtschaden (§ 92 InsO) geltend gemacht. Ko...mehr

Rz. 235 Wenn die Einlage anders als in Geld erbracht werden kann, muss der Beschluss gem. § 56 Abs. 1 GmbHG den Gegenstand der Sacheinlage und den Nennbetrag des Geschäftsanteils festsetzen, auf die sich die Sacheinlage bezieht. Enthält der Beschluss solche Bestimmungen nicht, ist der Erhöhungsbetrag in Geld zu leisten. Es soll für die Sacheinlage genügen, dass zwar nicht de...mehr