Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 21 Auf den Statuswechsel unter Beteiligung einer Partnerschaft ist nach § 4 Abs. 4 PartGG die Regelung des § 107 Abs. 3 HGB entsprechend anzuwenden. In der Folge muss das Partnerschaftsregistergericht bei einem Statuswechsel von einer Partnerschaftsgesellschaft in eine GbR prüfen, ob nicht die Anmeldung wegen des Vorliegens eines Handelsgewerbes und des Erfordernisses ein...mehr

Rz. 222 § 147 HGB über die Anmeldung der Liquidatoren hat folgenden Wortlaut (wohingegen § 147 HGB alt die Abberufung der Liquidatoren geregelt hatte): (1) Die Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis sind von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Das Gleiche gilt für jede Änderung in der Person des Liquidators oder in seiner Vertretun...mehr

Rz. 185 Wird ein Gesellschafter (OHG-Gesellschafter oder Komplementär) Kommanditist, sind nach § 137 Abs. 3 S. 1 HGB – in wortgleicher Übernahme von § 160 Abs. 3 HGB alt – für die Begrenzung seiner Haftung für die im Zeitpunkt der Eintragung der Änderung in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten § 137 Abs. 1 und 2 HGB entsprechend anzuwenden. Dies gilt gemäß § 137 ...mehr

Rz. 13 Nach alter Rechtslage (§ 105 Abs. 1 und § 161 Abs. 1 HGB alt) waren die OHG und die KG als Rechtsform grundsätzlich (Ausnahme: § 105 Abs. 2 HGB alt)[30] nur Gesellschaften eröffnet, deren Zweck auf den "Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma" (Kaufmannseigenschaft i.S.v. § 1 Abs. 2 HGB) gerichtet war. Beachte: Für Wirtschaftsprüfer und Steuerberat...mehr

Rz. 26 Nach der Neufassung hat § 5 PartGG über den Inhalt der Eintragung zum Partnerschaftsregister und die dabei anwendbaren Vorschriften folgenden Wortlaut: (1) Die Eintragung hat zu enthalten:mehr

Rz. 30 Im Grundsatz wird an der traditionellen Differenzierung zwischen festgehalten. Beachte: § 107 Abs. 1 S. 2 HGB öffnet als Ausnahme jedoch erstmals das Personenhandelsgesellschaftsrecht zum Zwecke der Ausübung Freier Berufe. Der Gesetzgeber will damit eine aus der Judikatur herrührende Unglei...mehr

Rz. 195 § 141 HGB über die Anmeldung der Auflösung hat folgenden Wortlaut: (1) Die Auflösung der Gesellschaft ist von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den Fällen der Eröffnung oder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (§ 138 Absatz 1 Nummer 2 und § 138 Absatz 2 Satz 1...mehr

Rz. 9 Die Anmeldung muss nach § 106 Abs. 2 HGB (in Entsprechung mit § 707 Abs. 2 BGB), wobei in Ergänzung zu § 106 Abs. 2 HGB alt jetzt auch Angaben zu Gesellschaftern zu machen sind, "bei denen es sich um eine juristische Person oder eine rechtsfähige Personengesellschaft handelt" (vgl. Nr. 2 Buchst. b)[7] – enthalten:mehr

Rz. 53 Die Neufassung des § 174 HGB zur Herabsetzung der Haftsumme des Kommanditisten hat nunmehr folgenden Wortlaut: Eine Herabsetzung der Haftsumme [91] eines Kommanditisten ist, solange sie nicht in das Handelsregister des Gerichts, in dessen Bezirke die Gesellschaft ihren Sitz hat, eingetragen ist, den Gläubigern gegenüber unwirksam; Gläubiger, deren Forderungen zur Zeit ...mehr

Rz. 236 § 151 HGB über die Verjährung von Ansprüchen aus der Gesellschafterhaftung (wohingegen § 151 HGB alt die Unbeschränkbarkeit der Befugnisse der Gesellschafter geregelt hatte) hat in inhaltlicher Übernahme von § 159 HGB alt folgenden Wortlaut: (1) Ist die Gesellschaft durch Liquidation oder auf andere Weise erloschen, verjähren Ansprüche gegen einen Gesellschafter aus ...mehr

Rz. 57 § 707 Abs. 2 Nr. 2 BGB differenziert im Unterschied zum Regelungsvorbild des § 106 Abs. 2 Nr. 1 HGB alt (aber im Einklang mit § 106 Abs. 2 Nr. 2 HGB neu) zwischen den Gesellschaftern:mehr

Rz. 66 Die Bundesländer sind zuständig für die Einrichtung des besonderen Gesellschaftsregisters für die GbR – das neben die bereits bestehenden Register (Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) tritt. Rz. 67 Um den Bundesländern hinreichend Vorlaufzeit für die Einrichtung entsprechender Register zu verschaffen, tritt das MoPeG nach dessen Art. 137 S....mehr

Rz. 12 Die Differenzierung zwischen den beiden Rechtsformvarianten – rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR – trägt dem Umstand Rechnung, dass die Praxis beide Spezialausprägungen der GbR kennt: Solche Zusammenschlüsse, Rechtsfähigkeit kommt nur der rechtsfähigen GbR i.S...mehr

Rz. 104 Die Eintragung der Gesellschaft muss nach § 707c Abs. 4 S. 1 BGB die wesentlichen Angaben zu deren Eintragung im Handels- oder im Partnerschaftsregister enthalten, um die Identität der Gesellschaft aus den aufeinanderfolgenden Eintragungen in den beiden beteiligten Registern unzweifelhaft nachvollziehbar zu gestalten[188] – nämlich die Angabemehr

Rz. 289 Geht der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters auf seine Erben über (Erbfolge nach § 1922 BGB – was aufgrund § 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB [Tod des Gesellschafters als Ausscheidensgrund] eine einfache oder qualifizierte erbrechtliche Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag voraussetzt)[543] und erfüllt die Gesellschaft die Voraussetzungen nach § 107 Abs. 1 HGB, um in d...mehr

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Rz. 83 Die Neuregelung des § 707b BGB (Entsprechend anwendbare Vorschriften des HGB) hat folgenden Wortlaut: Folgende Vorschriften des Handelsgesetzbuchs sind auf eingetragene Gesellschaften entsprechend anzuwenden:mehr

I. Die Gesellschaft, eine KG, ist seit dem 6.4.1967 im Handelsregister des AG Charlottenburg eingetragen. Als Kommanditist der Gesellschaft ist im Handelsregister u.a. zur laufenden Nr. 7 LR in Tettnang mit einer Einlage i.H.v. 73.552,90 EUR erfasst. Er verstarb am 27.3.2021. Der gemeinschaftliche Erbschein des AG Tettnang vom 8.6.2021 weist als seine Erben D LR zu ½ sowie je...mehr

Rz. 17 Die Beteiligtenstellung endet für alle Beteiligten bei einer Rücknahme des Einspruchs mit deren Zugang, beim Abschluss des Einspruchsverfahrens durch eine Einspruchsentscheidung mit der Erhebung einer finanzgerichtlichen Klage oder mit dem Ablauf der Klagefrist.[1] Bei dem Hinzugezogenen endet sie außerdem im Fall der Aufhebung der Hinzuziehung. Rz. 18 Bei natürlichen ...mehr

Zusammenfassung Die wirtschaftliche Neuausrichtung einer GmbH ist von der wirtschaftlichen Neugründung zu unterscheiden. Eine wirtschaftliche Neugründung ist gegenüber dem Registergericht offenzulegen und der Geschäftsführer hat gegenüber dem Registergericht dieselben Versicherungen wie bei der Gründung abzugeben. Hauptteil Die Entscheidung des Kammergerichts Berlin hatte eine...mehr

Leitsatz 1. Aus steuerrechtlicher Sicht ist es nicht zu beanstanden, ein Versorgungsversprechen der Kapitalgesellschaft nicht von dem endgültigen Ausscheiden des Begünstigten aus dem Dienstverhältnis als Geschäftsführer, sondern allein von dem Erreichen der Altersgrenze abhängig zu machen. In diesem Fall würde ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter allerdings gr...mehr

Zusammenfassung Eine GmbH kann nicht von einer Kommanditgesellschaft (KG) als Alleingesellschafterin gegründet werden, wenn auch die KG erst zeitgleich mit der GmbH als Komplementärin gegründet werden soll. Hauptteil Eine GmbH & Co. KG ist eine KG, bei der der persönlich und unbegrenzt haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. Die s...mehr

Rz. 35 Mit wirksamer Pfändung hat der Gläubiger Anspruch aufmehr

Rz. 145 Erst mit der Zustellung des Pfändungsbeschlusses an den Drittschuldner wird die Pfändung bewirkt (§ 829 Abs. 3 ZPO). Etwas anderes gilt auch deshalb nicht, weil die Pfändung aufgrund eines Arrestbefehls angeordnet worden ist. Nach § 928 ZPO sind auf die Vollziehung des Arrests die Vorschriften für die Zwangsvollstreckung entsprechend anzuwenden, soweit sich nicht aus...mehr

Rz. 73 Art. 15 Abs. 1 DBA Schweiz/Deutschland hält als Grundregel fest, dass Arbeitseinkünfte aus einer unselbstständigen Erwerbstätigkeit nur im Ansässigkeitsstaat des unselbstständig Erwerbstätigen besteuert werden können. Von dieser Grundregel ausgenommen sind Einkünfte von Personen, die als Vorstandsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Prokurist einer im anderen Vert...mehr

Leitsatz Der auf einem DBA (hier: DBA-Großbritannien 1964/1970) beruhende Ausschluss der Berücksichtigung von Verlusten einer in einem anderen Mitgliedstaat belegenen Betriebsstätte (sog. Symmetriethese) verstößt auch im Hinblick auf endgültige ("finale") Verluste nicht gegen die unionsrechtliche Niederlassungsfreiheit (Anschluss an EuGH-Urteil W vom 22.09.2022 ‐ C‐538/20, E...mehr

Zusammenfassung Die Geschäftsführungsbefugnis eines Geschäftsführers kann nach außen grundsätzlich nicht beschränkt werden. Zwar stellt dies ein Risiko für die vertretenen Unternehmen dar, der Schutz des Rechtsverkehrs genießt jedoch Vorrang vor unternehmensinternen Interessen. Vorab Interne Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis können die Vertretungsmacht eines Geschäf...mehr

Zeile 1 In Zeile 1 ist der Betrieb zu benennen, für den die Anlage GK ausgefüllt wird. Eine Kapitalgesellschaft hat grundsätzlich nur einen Betrieb. Eine Unterscheidung nach Betrieben erfolgt nur im Rahmen der Zinsschranke. Dies kann aber in Zeile 1 nicht gemeint sein, da z. B. ein Betrieb im Sinne der Zinsschranke der Organkreis ist, Anlage GK aber sowohl von der Organgesell...mehr

Vor Zeilen 103–117 In diesen Zeilen wird der Übernahmegewinn der übernehmenden Körperschaft bei einer Verschmelzung gem. § 12 Abs. 2 UmwStG ermittelt. Übernahmegewinn ist die Differenz zwischen dem Buchwert der Anteile an der übertragenden Körperschaft einerseits und dem Übertragungswert der durch die Verschmelzung übergehenden Wirtschaftsgüter andererseits. Die Höhe des Über...mehr

Die Zeilen 25-33 beschäftigen sich mit dem im Fall der gesonderten und einheitlichen Feststellung erforderlichen Empfangsbevollmächtigten, dem der Feststellungsbescheid mit Wirkung für und gegen alle Feststellungsbeteiligten bekannt gegeben werden kann. Die in § 183 AO getroffenen Regelungen im Einzelnen: Zur Verfahrensvereinfachung sollen die Feststellungsbeteiligten einen g...mehr

Begünstigungsfähig ist folgendes Vermögen:[1] der inländische Wirtschaftsteil des land- und forstwirtschaftlichen Vermögens und selbstbewirtschaftete Grundstücke i. S. d. § 159 BewG (§ 13b Abs. 1 Nr. 1 ErbStG). Ausgenommen sind aber Stückländereien (§ 168 Abs. 2 BewG). Begünstigt ist auch land- und forstwirtschaftliches Vermögen, welches einer Betriebsstätte in einem Mitglieds...mehr

Kapitalgesellschaften (GmbH, AG), Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, Europäische Genossenschaften sowie Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sind Gewerbebetriebe kraft Rechtsform.[1] Unabhängig davon, ob die Kapitalgesellschaft eine gewerbliche oder eine andere Tätigkeit ausübt, gilt ihre Tätigkeit stets und in vollem Umfang als Gewerbebetrieb. Eine Kapitalgesellsc...mehr

Auch bei der Personengesellschaft beginnt die Gewerbesteuerpflicht unabhängig vom Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister erst, wenn der Gewerbebetrieb erstmals in Gang gesetzt wird. Bloße Vorbereitungshandlungen sind nicht ausreichend. Die Gewerbesteuerpflicht endet mit der tatsächlichen Einstellung des Betriebs, d. h. mit der Aufgabe jeglicher werbenden Tätigkeit. Au...mehr

Autoren: Daniela Stäger, Jörg Hanken Auf Ebene der EU wurde zwischenzeitlich das sog. "Public CbCR" beschlossen und eingeführt. Die im Dezember 2021 veröffentlichte Änderungsrichtlinie[1] verpflichtet die EU-Mitgliedstaaten dazu, bis Juni 2023 eine entsprechende nationale Gesetzgebung zu verabschieden, die spätestens für Geschäftsjahre, die ab dem 22. Juni 2024 beginnen, anzu...mehr

Rz. 26 [Autor/Stand] Der gemeine Wert von Anteilen an Kapitalgesellschaften ist gem. § 12 Abs. 2 ErbStG i.V.m. § 11 BewG – gem. § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 BewG verfahrensrechtlich gesondert – zu ermitteln. Nach § 12 Abs. 2 ErbStG ist maßgeblicher Zeitpunkt hierfür der Zeitpunkt der Entstehung der Steuer. Insoweit stellt § 12 Abs. 2 ErbStG klar, was bereits nach § 11 ErbStG gr...mehr

Zuständig zur Beglaubigung von Unterschriften unter Vollmachten sind, abgesehen von besonderen Zuständigkeiten, wie z.B. der Konsuln, die Notare und Notarinnen (§ 1 Abs. 1 BeurkG, § 7 Abs. 1 S. 3 BtOG) sowie die Urkundspersonen bei der Betreuungsbehörde (§ 7 Abs. 1 s. 1 BtOG; bisher § 6 Abs. 2 S. 1 BtBG a.F.). Die Einzelheiten des Beglaubigungsverfahrens regelt das BeurkG, d...mehr

Da zu bezweifeln ist, dass ein unternehmensfremder und regelmäßig auch noch anderweitig tätiger Dritter als Testamentsvollstrecker die unternehmerische Initiative und das Engagement aufbringt, die für die dauerhafte Unternehmensfortführung nach dem Tod des Inhabers erforderlich ist, kann die Testamentsvollstreckung im unternehmerischen Bereich regelmäßig nur eine Übergangslö...mehr

Nur ein volljähriger und lesekundiger Erblasser (§ 2247 Abs. 4 BGB) kann sein Testament durch eine eigenhändig geschriebene und unterschriebene Erklärung errichten (§ 2247 Abs. 1 BGB).[1] Beim gemeinschaftlichen Testament von Ehegatten genügt es, wenn einer der Ehegatten das Testament schreibt und beide es unterschreiben (§ 2267 BGB). Die Unterschrift soll den Vornamen und de...mehr

Rz. 25 Der Unternehmer darf nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zur Führung von Büchern verpflichtet sein. Die Verpflichtung zur Führung von Büchern kann sich sowohl aus handelsrechtlichen Grundsätzen als auch aus Vorschriften der Abgabenordnung ergeben. Rz. 26 Nach handelsrechtlichen Grundsätzen ist der Kaufmann nach § 238 i. V. m. § 1 Abs. 2 HGB nach der Reform des HGB...mehr

Rn. 8 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Für Einzelkaufleute, die ein Handelsgewerbe gemäß § 1 Abs. 2 betreiben, beginnt die Buchführungspflicht mit der ersten (buchungspflichtigen) Vorbereitungshandlung; für PersG gilt diesbezüglich der Zeitpunkt, in dem die Gesellschafter die Tätigkeit unter gemeinschaftlicher Firma beginnen (vgl. Tipke/Kruse (2020), § 140 AO, Rn. 22; Staub: HGB (2...mehr

Rn. 15 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Zustimmung der HV ist gemäß § 293 Abs. 1 Satz 1 AktG notwendige Voraussetzung, damit der UN-Vertrag wirksam werden kann. Wirksamkeit erlangt er gemäß § 294 AktG mit der Eintragung ins Handelsregister. Die Eintragung erfolgt durch den Vorstand des verpflichteten UN, im Fall der Gewinngemeinschaft also bei beiden UN. Für das berechtigte UN ...mehr

Rn. 9 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Beschlussfassung über die Zustimmung richtet sich nach den allg. Vorschriften der §§ 121ff. AktG. § 130 AktG verlangt, dass der Zustimmungsbeschluss in die notarielle Niederschrift zur HV aufgenommen wird. Gemäß § 133 Abs. 1 AktG ist für die Zustimmung eine einfache Stimmenmehrheit notwendig, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere M...mehr

Rn. 35 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 329 Abs. 2 Satz 1 stellt klar, dass die das UN-Register führende Stelle ihr Auskunftsverlangen allein an das offenlegende UN richten kann. Damit darf sich die das UN-Register führende Stelle – auch wenn das UN die Auskunft verweigert – nicht an andere Beteiligte (d. h. Organmitglieder des UN, AP) wenden. Gesetzt den Fall, die KapG existiert...mehr

Rn. 48 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Das Problem eines vollständig fehlenden, also niemals gefassten HV-Beschlusses wird es in der Praxis nicht geben, weil das Registergericht den UN-Vertrag ohne Nachweis der Beschlussfassung nicht eintragen wird (vgl. MünchKomm. AktG (2020), § 291, Rn. 207). Rn. 49 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Fehler können jedoch bei der Beschlussfassung unterlauf...mehr

Rn. 44 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Mängel des Vertrags können in den allg. vertragsrechtlichen Nichtigkeitsgründen der §§ 119 und 123 i. V. m. 142 Abs. 1, 125, 134, 138, 154, 155 BGB sowie in dem in § 304 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Nichtigkeitsgrund eines fehlenden Ausgleichs liegen. Rn. 45 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Schwierigkeiten kann der Fall bereiten, in dem ein BHV oder ...mehr

Rn. 4 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Gemäß der §§ 325 Abs. 1, 326 Abs. 2 hat die Offenlegung durch Übermittlung der offenzulegenden Unterlagen an die das UN-Register führende Stelle, die BAnz Verlag GmbH mit Sitz in Köln, zu erfolgen. Folglich ist die das UN-Register führende Stelle sowohl Empfänger der zu übermittelnden Unterlagen (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 14) als auch zugleic...mehr

Rn. 17 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Nichtigkeit eines TGAV bestimmt sich nach den allg. zivilrechtlichen Nichtigkeitsgründen, bspw. nach den §§ 123, 142 BGB, nach § 134 BGB i. V. m. den §§ 57, 58, 60 AktG oder nach § 138 BGB. Verbotswidrig erbrachte Leistungen der Gesellschaft unterliegen dem besonderen aktienrechtlichen Rückgewähranspruch des § 62 AktG. Bereits erbrachte L...mehr

Rn. 7 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Gegenstand der Überprüfung sind gemäß § 329 Abs. 1 Satz 1 "die zu übermittelnden Unterlagen". Hierzu gehören, sofern keine Aufstellungs- oder Offenlegungserleichterungen (vgl. im Detail HdR-E, HGB § 326; HdR-E, HGB § 327) in Anspruch genommen wurden (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 25ff.): nach § 325 Abs. 1 der festgestellte JA (mit den Bestandteilen...mehr

Rn. 1 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 327a wurde durch das sog. Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) vom 10.11.2006 (BGBl. I 2006, S. 2553ff.) in das HGB eingeführt und zuletzt (materiell) durch Art. 8 des Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 20.11.2015 (BGBl. I 2015, S. 20...mehr

Rn. 25 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Der UN-Vertrag bedarf mitsamt seinen Nebenabreden der Schriftform. Diese Vorschrift dient der Rechtsklarheit und Publizität. Näheres bestimmt § 126 BGB. Notwendig ist entweder gemäß § 126 Abs. 1 BGB die eigenhändige Unterschrift der Parteien oder gemäß den §§ 126 Abs. 4, 128 BGB die notarielle Beurkundung; alternativ kann die elektronische Fo...mehr