Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 1 Die Vorschrift ist durch die Reform 2008 nicht geändert. Abs. 3 S. 1 ist durch das DiRUG zur Anpassung an den geänderten § 6 Abs. 2 S. 3 angepasst worden. Die durch Gesellschafterbeschluss bestellten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis müssen zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, die gerichtlich Bestellten und ihre Vertretungsbefugnis trägt das...mehr

Zum ersten Geschäftsführer bestellen wir [Name], geboren am [Datum], wohnhaft in [Ort]. Er hat stets Einzelvertretungsrecht. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist und erst mit der Eintragung entsteht. Weiter wies der No...mehr

Rz. 4 Mit Beendigung der Liquidation erlischt die Firma und scheidet damit aus dem Rechtsleben aus. Daher haben die Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl das Erlöschen der Firma zum Handelsregister anzumelden (§ 74). Die Anmeldung ist erzwingbar, § 14 HGB. Die Eintragung wirkt nur deklaratorisch (str. vgl. Meinungen bei Tavakoli/Eisenberg GmbHR 2018, 75, 81). Besitzt ...mehr

Rz. 4 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer (§ 6 Abs. 1). Zu Geschäftsführern können nur natürliche und unbeschränkt Geschäftsfähige bestellt werden (§ 6 Abs. 2). Gesellschafter und/oder Dritte (Fremdgeschäftsführer) können unter dieser Voraussetzung bestellt werden. Die Bestellung erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss (§§ 6 Abs...mehr

Geänderte Gesellschafterliste der [Name] GmbH, [Ort] Liste der Gesellschafter der [Name] GmbH mit dem Sitz in (HRB [Nummer] Amtsgericht [Bezeichnung])mehr

Rz. 7 Die Bücher und Schriften der GmbH sind 10 Jahre, gerechnet ab dem Tag der Übergabe zur Verwahrung, von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. Die Person des Aufbewahrers kann durch den Gesellschaftsvertrag oder einem mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. Hierfür kommt auch ein privates Archivierungsbüro in Betracht...mehr

Rz. 3 Genehmigtes Kapital kann bereits bei der Gründung in die Satzung aufgenommen oder nachträglich durch Satzungsänderung durchgeführt werden. Nachträgliche Satzungsänderungen unterliegen den §§ 53 ff. In diesen Fällen entscheidet der Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen über die Erhöhung sowie die einzelnen Konditionen über die Ausgabe der Anteile durch Beschluss....mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde weder durch die Reform 2008, noch durch die Reform 1980 berührt. Der Wortlaut hat sich seit 1892 nicht verändert. Nur die amtliche Überschrift wurde durch das MoMiG v. 23.10.2008 eingefügt. Die §§ 20–24 beziehen sich auf die Rechtsfolgen versäumter Zahlung. Sie ist nur auf die Bareinlage anzuwenden, da Sacheinlagen grds. vor der Eintragung in das H...mehr

Rz. 77 Ein Teilgewinnabführungsvertrag liegt vor, wenn sich eine Gesellschaft verpflichtet, einen Teil ihres Gewinns oder den Gewinn einzelner ihrer Betriebe ganz oder z.T. an einen anderen abzuführen (§ 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG). Der Empfänger der Gewinnabführung muss nicht Unternehmer sein. Rz. 78 Teilgewinnabführungsverträge stehen weitgehend einem Gewinnabführungsvertrag gle...mehr

Rz. 1109 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.84: Insolvenzeröffnungsbeschluss ohne allgemeines Verfügungsverbot Az. _________________________ Amtsgericht _________________________ Beschluss In dem Insolvenzeröffnungsverfahren über das Vermögen der im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ eingetragene...mehr

Rz. 10 Im Handelsregister ist neben dem Erhöhungsbetrag sowie dem Datum von Beschluss und Eintragung ausdrücklich zu vermerken, dass es sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln handelt. Jeder Außenstehende soll erkennen, dass zur Kapitalerhöhung keine neuen Beträge der Gesellschaft zugeflossen sind (s. hierzu auch OLG Schleswig v. 3.4.2024 – 2 Wx 57/23, ZIP 2024...mehr

Rz. 3 Mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erwirbt der Gesellschafter automatisch die neuen Anteilsrechte (§ 57i Rz. 10). Ein besonderer Erwerbsakt ist nicht erforderlich. Auch der Gesellschafter erwirbt, der gegen die Erhöhung gestimmt hat. Der automatische Erwerb tritt auch bei Teilrechten (§ 57k) ein. Rz. 4 Nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung können die...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende Geschäftsführer der [Name] GmbH eine beglaubigte Abschrift der UVZR-Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name], [Ort], vom [Datum] nebst der Umwandlungsbilanz vom [Datum] und melde den in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschluss betreffend die Umwandlung der Gesellschaft d...mehr

Rz. 1 Die Feststellung der Nichtigkeit einer GmbH kann auf zwei Wegen erfolgen: Sind die Entscheidungen rechtskräftig, so sind die Feststellungen in das Handelsregister einzutragen (vgl. § 45 Abs. 2 HR 5). Mit der Eintragung ist die Gesellschaft ...mehr

Die Antragstellerin, eine Sparkasse im Land Mecklenburg-Vorpommern, die eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts ist, wurde aufgrund des Landes-Sparkassengesetzes mit der benachbarten Sparkasse P vereinigt, indem die P von der Antragstellerin aufgenommen wurde und deren Vermögen als Ganzes auf diese überging. Die Antragstellerin hat beim AG Schwerin – Registergerich...mehr

Neuere Rechtsprechung: BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zur Vertretung bei der Vorgründungsgesellschaft für einen Verwertungsvertrag; BGH v. 4.8.2020 – II ZR 171/19 – Gesellschaftsanteil und Einlageanspruch; BGH Beschl. v. 16.12.2020 – VII ZB 10-20 – Geschäftsanteil verkörpert Rechte und Pflichten; BGH v. 20.11.2018 – II ZR 12/17 – Gesellschafterliste – Legitimationswirkun...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für Jahr Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] erschienen heute: beide dem Notar von Person bekannt. Der Erschienene zu 1. erklärte: Ich bin Inhaber des Geschäftsanteils Nr. [Nummer] in Höhe von EUR ...mehr

Rz. 179 Ist die Gesellschaft bereits errichtet,[283] der Gesellschaftsvertrag also abgeschlossen, die Gesellschaft aber noch nicht in das Handelsregister eingetragen worden, haften die Gesellschafter nach der geänderten Rechtsprechung des BGH zur Vorgesellschaft vom 27.1.1997 im Rahmen der einheitlichen Gründerhaftung in Form der bis zur Eintragung andauernden Verlustdeckung...mehr

Rz. 1 § 35a regelt, welche Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen erforderlich sind; Adressatin dieser Verpflichtung ist die GmbH. Die Vorschrift soll dem Geschäftspartner ermöglichen, die GmbH als solche zu identifizieren. Vorschrift beruht auf der Publizitäts-RL durch Art. 3 Nr. 4 Gesetz zur Durchführung der europäischen Publizitäts-RL (BGBl. I 1969, S. 1146); mit Gesetz vom 2...mehr

Rz. 121 Für Neuschulden, also Schulden, die erst nach dem Erbfall entstanden sind, haften die Kommanditisten-Erben gem. §§ 171, 172 HGB n.F. persönlich und unbeschränkbar, soweit nicht gem. § 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB n.F. die Haftung ausgeschlossen ist. Die vollständige Einzahlung der Einlage durch den Erblasser wirkt insoweit auch für den Kommanditisten-Erben.[190] Rz. 122 Die K...mehr

Rz. 187 Hatte bereits der Erblasser die Erhöhung der Stammeinlage übernommen und ist verstorben, bevor diese in das Handelsregister eingetragen wurde, treten die Erben in genau diese Rechtsposition ein.[299] Der Testamentsvollstrecker kann dieses Kapitalerhöhungsverfahren oder die Gründung einer neuen GmbH zu Ende führen und hierzu den Nachlass verwenden. Die Haftung der Erb...mehr

Rz. 7 § 22 Abs. 3 sieht eine Haftung innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren vor. Die Regressschuld entfällt hinsichtlich der Bareinlagen, die erst fünf Jahre nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig geworden sind (Noack § 22 Rz. 9; Lutter/Hommelhoff § 22 Rz. 8). Maßgeblich für die Fälligkeit ist grds. die Aufforderung nach § 19 durch den Geschäftsführer (Wicke § 22...mehr

Rz. 15 Das Registergericht hat die Abänderung der wesentlichen Bestandteile des Gesellschaftsvertrages in § 10 Abs. 1 und 2 genannten Angaben ausdrücklich einzutragen. Das sind Änderung der Firma, des Sitzes, des Gegenstandes, der Höhe (nicht Zusammensetzung) des Stammkapitals und der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer und die Zeitbestimmung. Ist ein Geschäftsführer aus...mehr

Rz. 124 Nach § 176 Abs. 2 HGB n.F. entsteht eine Haftung zwischen der Zeit des Eintritts eines Kommanditisten und dessen Eintragung im Handelsregister; gem. § 176 Abs. 1 HGB n.F. gilt dies nur für den Eintritt eines weiteren Gesellschafters. Der Eintritt des Kommanditisten im Rahmen der erbrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge wird hiervon nicht erfasst.[201] Die vorstehend besc...mehr

[Ort], den [Datum] An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] In der Handelsregistersache der [Name] GmbH i. L. in [Ort] melde ich in meiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an, dass die Liquidation der Gesellschaft beendet und die Firma erloschen ist. In der Nummer [Nummer] des Bundesanzeigers vom [Datum], worüber ich e...mehr

Rz. 1 Abs. 1 ist eingefügt worden durch das Gesetz zur Durchführung der Elften gesellschaftsrechtlichen Richtlinie des Rates der EG und über Gebäudeversicherungsverhältnisse v. 22.7.1993 (BGBl. I 1993, S. 1282). Die Abs. 2 und 3 sind seit 1892 unverändert. Folgen und Schritte nach der Liquidation: Vermögensverteilung – Sicherstellung etc. vgl. (§ 71 Rz. 1), Liquidationsschlussb...mehr

Ich, [Name], Geschäftsführer, bevollmächtige hiermit [Name] und [Name], beide Notariatsangestellte, jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB sämtliche zum Vollzug der heutigen Urkunde notwendigen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Die Vollmacht berechtigt insbesondere auch dazu, Handelsregisteranmeldungen beliebige...mehr

Rz. 22 Da die Gesellschaft nur durch ihre Geschäftsführer (Organ) handlungsfähig ist, andererseits eine Pflicht der Gesellschafterversammlung ggü. den Gläubigern der Gesellschaft oder dem Registergericht zur Bestellung von Geschäftsführern nicht besteht ( BGH NJW 1985, 637 ; vgl. auch Gustavus GmbHR 1992, 15: keine Zwangsgeldfestsetzung), muss auf andere Art und Weise sicherge...mehr

Rz. 182 Bevor ein Rechtsstreit geführt wird, ist zu überlegen, ob eine Beschwerde beim Versicherungsombudsmann e.V., Berlin,[130] sinnvoll ist. Dieser ist eine unabhängige und für Verbraucher kostenfrei arbeitende Schlichtungsstelle. Sofern die Entscheidung des Versicherers falsch war, kann der Ombudsmann gegen das Unternehmen bis zu einem Beschwerdewert von 10.000 EUR eine ...mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Anschrift] erschienen heute von Person bekannt: Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] – H...mehr

Rz. 12 Für die Eintragung der Kapitalerhöhung gilt § 54 Abs. 2 S. 1. Da die Kapitalerhöhung eine der in § 10 Abs. 1 genannten Angaben betrifft, ist sie ausdrücklich in das Handelsregister einzutragen. Die Eintragung kann etwa folgenden Wortlaut haben: "Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom . . . ist das Stammkapital um 20.000 EUR auf 50.000 EUR erhöht und der Ges...mehr

Rz. 1 § 58d wurde durch Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften (DiRUG), in Kraft getreten am 1.8.2023, geändert (BGBl. I 2023, S. 1146). Fassung aufgrund des Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) v. 10.11.2006 mit Wirkung v. ...mehr

Rz. 5 Stellt sich nach der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister heraus, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat eine Nachtragsliquidation stattzufinden. Zwar sagt auch hierüber das GmbHG nichts aus, § 273 Abs. 4 AktG ist jedoch entspr. anzuwenden (Saenger/Inhester/Kolmann/Riedemann § 74 Rz. 47). Rz. 6 Weitere Abwicklungsmaßnahmen sind insb. dann notwendig...mehr

An das AG – Registergericht – [Ort] Anmeldung – Kapitalerhöhung und Satzungsänderung Wir, die unterzeichneten Geschäftsführer der [Name] mbH in [Ort] (HRB [Nummer]), überreichen:mehr

Rz. 6 Für die Rechtswidrigkeit des Verhaltens gelten die allgemeinen Grundsätze des Strafrechts. Sie wird durch die Tat indiziert. Als Rechtfertigungsgründe kommen Notstand, Notwehr (schwer vorstellbar) oder Einwilligung in Betracht (letzteres auch irrelevant). Bzgl. des Schuldvorwurfs wird auf Rz. 2 verwiesen. Rz. 7 Für einen Irrtum gelten die allgemeinen Grundsätze des Stra...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] [Name beherrscht] GmbH Als einzeln zur Vertretung berechtigter und einziger Geschäftsführer melde ich zur Eintragung in das Handelsregister an: Die Gesellschaft [Name beherrscht] GmbH hat am [Datum] mit der [Name beherrschend] GmbH mit Sitz in [Ort] als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag a...mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Die [Name übertragend] GmbH in [Ort] und die [Name übernehmend] GmbH in [Ort] sind auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom [Datum] und den Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften vom gleichen Tag gem. § 2 Nr. 1 UmwG zum Stichtag vom [Datum] verschmolzen. Die Gesellschafter haben auf ihr ...mehr

Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an: Die Gesellschaft hat ihr Kapital unter Zugrundelegung der letzten, nicht länger als acht Monate zurückliegenden Jahresbilanz aus Gesellschaftsmitteln um EUR [Betrag] auf EUR [Betrag] erhöht. Die Bilanz zum [Datum] mit dem Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers [Name] ist Teil der notariellen Niederschrift und ist der An...mehr

Rz. 15 Die Eintragung in die Gesellschafterliste begründet in entspr. Anwendung des § 67 Abs. 2 AktG eine unwiderlegliche Vermutung der materiellen Berechtigung des Gesellschafters ggü. der GmbH (Noack § 16 Rz. 11; Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 27 m Hinw. auf teils stritt Einordnung; ferner Wicke § 16 Rz. 3; Gehrlein/Witt/Volmer 2. Kap. Rz. 42; auch Wachter GmbHR 2008, SH 10/20...mehr

Rz. 11 Da die höhenmäßige Gewinnausschüttungsbegrenzung des Abs. 2 dem Gläubigerschutz dient, besteht dann kein Grund für eine derartige Beschränkung, wenn die Gläubiger befriedigt oder sichergestellt sind (so Noack § 58d Rz. 12). Rz. 12 Nach Abs. 2 S. 2–4 befreit das Gesetz die Gesellschaft von der Gewinnausschüttungsbeschränkung, wenn die Befriedigung oder Sicherstellung de...mehr

Rz. 1 Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie v. 30.7.2009 mit Wirkung v. 1.9.2009; amtliche Überschrift ergänzt durch MoMiG v. 23.10.2008. Rz. 2 Die Vorschrift gestattet der Gesellschaft eine bilanzmäßige Rückwirkung der vereinfachten Kapitalherabsetzung auf einen vor der Beschlussfassung liegenden Zeitpunkt, allerdings nur für das Stammkapital so...mehr

UVZR-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] in [Ort] erschien heute – von Person bekannt – [Name], [Ort] und erklärt: Ich bin alleiniger Gesellschafter der [Name] GmbH mit Sitz in [Ort], eingetragen im Handelsregister des [Ort] unter HRB [Nummer], deren Stammkapital EUR [Betrag] beträgt. Ich bin alleiniger Inhaber des (einzig...mehr

Rz. 23 Der Herabsetzungsbeschluss wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister wirksam (§§ 54 Abs. 2 S. 1, 10 Abs. 1, 54 Abs. 3; OLG München ZIP 2011, 2062). Die Eintragung der Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann daher auch nicht vorher erfolgen. Der eingetragene Kapitalherabsetzungsbeschluss kann nicht mehr aufgehoben werden. Eine Rückbeziehung auf einen frühere...mehr

Rz. 53 Für die SE wird kein Europäischer Betriebsrat, sondern ein sog. SE-Betriebsrat gebildet (§ 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG). Liegt ihr Sitz in der Bundesrepublik, ist das aufgrund der Richtlinie 2001/86/EG erlassene SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) maßgebliche Rechtsgrundlage. Die Rechtsstellung des SE-Betriebsrats wird ähnlich wie für einen Europäischen Betriebsrat zwischen einem b...mehr

Rz. 1 Vgl hierzu Teichmann Die elektronische Gründung von Kapitalgesellschaften, GmbHR 2018, 1–15: § 10 ist von der Reform 2008 in Abs 1 (inländische Geschäftsanschrift) und in Abs 2 S 2 (Empfangsberechtigung) geändert. Ab dem 1.7.2007 wird das HR ausschließlich elektronisch geführt (EHUG). Wegen der Einzelheiten ist die HRV maßgeblich. Der Inhalt der Eintragungen wird in § ...mehr

Rz. 26 Eintragungen in das HR sind gem. § 10 HGB zu veröffentlichen. Die Vorschrift ist durch das DiRUG 2022 neu gefasst (vgl. Hopt § 10 Rz. 1). Die Bekanntmachung nach § 10 HGB erfolgt im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregister.de). Mit der dortigen erstmaligen Abrufbarkeit ist die Bekanntmachung erfolgt, nicht mehr durch eine Bekanntmachu...mehr

Rz. 17 Die (elektronisch in notariell beglaubigter Form – § 12 HGB) Anmeldung der Kapitalherabsetzung zum Handelsregister (Ziff. 3) setzt Ablauf des Sperrjahres voraus. Sie kann nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der letzten notwendigen öffentlichen Aufforderung an die Gläubiger erfolgen. Vorzeitige Anmeldungen sind vom Registergericht zurückzuweisen (Noack § 58 Rz. ...mehr

Rz. 36 Nach § 16 setzt der gutgläubige Erwerb einen bestehenden Geschäftsanteil oder ein Recht an einem existierenden Geschäftsanteil voraus. Existenz des Geschäftsanteils ist folglich erforderlich. Nach der Neuregelung wird nur der gute Glaube an die Verfügungsberechtigung auf der Basis der Eintragung in der im HR aufgenommenen Liste geschützt, nicht jedoch der gute Glaube ...mehr

Rechtsprechung: BGH v. 4.8.2020 – II ZR 171/19, Gesellschaftsanteil und Einlage; BGH v. 20.11.2018 – II ZR 12/17, Gesellschafterliste – Legitimationswirkung auch bei eingezogenem Geschäftsanteil – Versammlungsleitung entgegen Satzung keine Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher Beschlüsse – §§ 16 Abs. 1 S.1, 48; BGH v. 2.7.2019 – II ZR 406/17, §§ 16 Abs. 1 S. 1, 52, 242 ...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] Anmeldung zum Handelsregister B In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende Geschäftsführer der [Name] GmbH, beglaubigte Abschrift der notariellen Verhandlung einschließlich des Gesellschaftsvertrages vom [Datum] und melde den in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschluss betreffend Umwandlung der Gesellschaft in ...mehr