Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 109 Bereits oben (siehe Rdn 29 ff.) wurde beschrieben, wie die Auffassungen der einzelnen Senate des BGH hinsichtlich der Zugehörigkeit des vererbten Geschäftsanteils zum Nachlass und damit verbunden die Frage der Testamentsvollstreckung divergieren. Die Folgerungen zur Testamentsvollstreckung über den Gesellschaftsanteil an der BGB-Gesellschaft gelten entsprechend für d...mehr

Der Notar wies den Erschienenen darauf hin, dass die Ausgliederung zum Handelsregister anzumelden ist, und dass die GmbH erst mit der Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers entsteht. Weiter wies der Notar auf die Haftungsvorschriften der §§ 156, 157 UmwG hin. Ein Ausgliederungsbericht ist nach §§ 158, 153 UmwG nicht erforderlich. Ich bin Alleininhab...mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft Heute, den [Datum] – erschienen vor mir, [Name], Notar mit dem Amtssitz in [Ort], [Name], geboren am [Datum], wohnhaft in [Anschrift]. Legitimation: deutscher Personalausweis [Name], geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], Legitimation: deutscher Bundespersonalausweis, [Name], gebore...mehr

Rz. 16 Stand: EL 140 – ET: 12/2024 Die Vermögensbeteiligungen, deren Begründung oder Erwerb nach dem Fünften Vermögensbildungsgesetz mit der Arbeitnehmer-Sparzulage begünstigt ist, sind in § 2 Absatz 1 Nummer 1 i. V. m. Absatz 2 bis 4 des 5. VermBG abschließend aufgezählt. Danach können sowohl Vermögensbeteiligungen am Unternehmen des Arbeitgebers (betriebliche Beteiligungen)...mehr

Rz. 16 Jetzige Fassung der Vorschrift hat eine weitgehende Verpflichtung des an einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder Umfangs ihrer Beteiligung mitwirkenden Notars begründet (Abs. 2). Mitwirkung des Notars ist nicht nur die Beurkundung (§ 15 Abs. 3) der Abtretung von Geschäftsanteilen, sondern betrifft alle Vorgänge, die zu einer Veränderung geführt haben...mehr

Rz. 1079 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.78: Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB[2837] Unterrichtung über Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB Sehr geehrt...mehr

Der Notar hat die heutige Handelsregisteranmeldung mit dem Geschäftsführer [Name] ausführlich besprochen. Der Notar hat den Geschäftsführer insbesondere auch auf folgendes hingewiesen: a) Bar- und Sacheinlagen: (Wird die Gesellschaft als Unternehmergesellschaft i.S.d. § 5a GmbHG gegründet – Unterschreitung des Mindestkapitals von EUR 25.000,00 – sind Sacheinlagen unzulässig un...mehr

Rz. 13 Sowohl der Kapitalherabsetzungsbeschluss als auch der Erhöhungsbeschluss müssen innerhalb von drei Monaten gerechnet ab Beschlussdatum im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 14 Wird diese Frist nicht eingehalten, sind nicht nur diese Beschlüsse sondern auch der Feststellungsbeschluss des Jahresabschlusses nichtig (vgl. i.Ü. § 58e Rz. 13 ff.).mehr

Rz. 1 Neufassung des § 14 erfolgte durch MoMiG vom 23.10.2008. Laut RegE (BT-Drucks. 16/6140, S. 37 li. Sp.) diene S. 1 lediglich der Klarstellung. Dies ist jedoch unzutreffend. Wortlaut und amtliche Paragraphenüberschrift formulieren vielmehr Pflicht des Gesellschafters zur Einlage, aus der korrespondierender Anspruch der Gesellschaft erwächst. § 14 S. 1 ist daher Anspruchs...mehr

Rz. 4 Die Geschäftsführer haben bei jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, welche die Anforderungen nach Abs. 1 S. 1 erfüllt (s. Rz. 9). 1. Wirksamwerden der Veränderung Rz. 5 Die Veränderung ist unverzüglich, also ohne schuldh...mehr

Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] melde ich die Gründung der GmbH unter angegebener Firma, Sitz und Anschrift zur Ersteintragung in das Handelsregister an:mehr

Eine Festsetzung des Gegenstandswertes in einer Handelsregistersache durch den BGH ist in der Praxis sehr selten. 1. Zuständigkeit des Einzelrichters Über den Antrag des Verfahrensbevollmächtigten der Antragstellerin hatte hier nach der Entscheidung des Großen Senats für Zivilsachen des BGH (AGS 2021, 471 [Hansens] = zfs 2021, 642 m. Anm. Hansens) der zuständige II. ZS des BGH...mehr

Der Notar hat die heutige Handelsregisteranmeldung mit dem Geschäftsführer ausführlich besprochen. Der Notar hat den Geschäftsführer insbesondere auch auf Folgendes hingewiesen: a) Bar- und Sacheinlagen: Bareinlagen können grundsätzlich nur durch Einzahlung von Geld erfüllt werden, nicht auch durch Aufrechnung oder Verrechnung mit Forderungen gegen die Gesellschaft. Forderunge...mehr

Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an: Die offene Handelsgesellschaft unter der Firma [Name] mit Sitz in [Ort] ist durch Beschluss der Gesellschafter vom [Datum] nach dem UmwG durch Übertragung ihres Vermögens auf die neu gegründete [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in [Ort] umgewandelt.mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Heute, den [Datum] erschien vor mir, [Name], Notar/in mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], ausgewiesen durch deutschen Personalausweis/durch Pass [Land]/von Person bekannt.mehr

Rz. 39 Zunächst stellt sich für die Haftung des Gesellschafter-Erben die Frage nach einer möglichen Haftung für Gesellschaftsschulden, also Verbindlichkeiten der BGB-Gesellschaft, die bereits vor seinem Eintritt als Gesellschafter begründet wurden. Rz. 40 Nach seiner Entscheidung vom 29.1.2001[50] führt der BGH in mehreren Entscheidungen[51] aus, dass soweit der Gesellschafte...mehr

Der Geschäftsführer meldet die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma [Name] UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in [Ort] zur Ersteintragung in das Handelsregister an.mehr

I. Gesellschafterbeschluss Nr. ____ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz zu [Ort] erschienen: Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name...mehr

Rz. 13 Der Geschäftsführer hat die Auflösung zum Handelsregister anzumelden (§ 65), der Zwang hierzu richtet sich nach § 14 HGB.mehr

Rz. 1 Durch das MoMiG 2008 wurde § 4a geändert (Abs. 2 wurde gestrichen; in der verbleibenden Fassung wurde das Wort "Inland" eingefügt – zur GmbH im internationalen Rechtsverkehr ( BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a GmbHG – Sitz – der Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- ode...mehr

[Name] bevollmächtigt hiermit [Name] und [Name], jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB sämtliche zum Vollzug der heutigen Urkunde notwendigen oder zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Die Vollmacht berechtigt insbesondere auch dazu, Handelsregisteranmeldungen beliebigen Inhalts vorzunehmen. Die Vollmacht erlischt mit d...mehr

Rz. 15 Nach Abs. 4 darf der Jahresabschluss erst nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zum Handelsregister eingereicht oder veröffentlicht werden. Da erst mit der Eintragung der Herabsetzung des Stammkapitals feststeht, dass das bereits im Jahresabschluss ausgewiesene neue Kapital richtig ist, soll so das Vertrauen der Gläubiger in einen gültigen Jahresabschlus...mehr

20. Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und Sitzverlegung 21. Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Handelsregistermehr

Rz. 1 § 40 wurde nach 93 Jahren nahezu unveränderter Geltung durch das MoMiG v. 23.10.2008 (BGBl. I 2008, S. 2026) neu gefasst sowie durch das Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822 ff.) geändert. § 40 Abs. 4 wurde d...mehr

Fassung aufgrund des Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie des Unternehmensregisters (EHUG) v 19.11.2006 mit Wirkung v 1.1.2007. Amtliche Überschrift ergänzt durch MoMiG v 23.10.2008, iÜ unverändert. I. Anmeldung durch Geschäftsführer Rz. 1 Die Anmeldung, der Gesellschafterbeschluss (Abschrift) und der vollständige Wortlaut des geänderte...mehr

25. Protokoll einer Gesellschafterversammlung über die Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers (vgl. § 46 Nr. 5 GmbHG) 26. Anmeldung des Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister (§ 39 GmbHG)mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRA [Nummer] Zum Handelsregister überreiche ich die beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde vom [Datum] (UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name]). Ich melde die Ausgliederung und das Erlöschen der Firma [Name] zur Eintragung an.mehr

Rz. 11 Eine Liquidation nach dieser Bestimmung setzt eine Löschung der Gesellschaft nach § 394 FamFG voraus. Die Vorschrift entspricht dem früheren § 2 Abs. 3 LöschG und ist mit Wirkung ab 1.1.1999 in § 66 angefügt worden. Da sich inhaltliche Änderungen nicht ergeben, ist die zu § 2 Abs. 3 LöschG ergangene Rspr. und Lit. weiter heranzuziehen. Rz. 12 Stellt sich nach Löschung ...mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen heute von Person bekannt: beide wohnhaft [Anschrift]. Der Erschienene zu 1. erklärte, dass er nicht in eigenem Namen handelt, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der [Name...mehr

Rz. 1 Das GmbHG ist zuletzt durch das Gesetz v. 22.2.2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) geändert – vgl. i.Ü. Einl. Rz. 1 ff.; ferner Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften v. 15.7.2022 (BGBl. I 2022, S. 1146); Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änder...mehr

Ich melde die in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschlüsse zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

Rz. 4 Das Registergericht ist insofern Verwahrstelle der eingereichten Gesellschafterliste, wobei es allerdings die Übereinstimmung der Liste mit § 40 Abs. 1 S. 1 überprüfen darf ( BGH NZG 2011, 1268). Rz. 5 § 16 dient Abs. 1 neben dem konkreten Ziel der Missbrauchsbekämpfung auch dem allg. Anliegen, nämlich durch Transparenz über die Anteilseignerstrukturen der GmbH zu schaff...mehr

Rz. 4 Für die Anmeldung der GmbH ist das AG (§ 8 HGB, §§ 376, 377 FamFG) zuständig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren (Satzungs-)Sitz hat (§ 7 Abs. 1). Dies ist zwingend. Daran hat sich durch das "Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister" (EHUG v. 10.11.2006, BGBl. I 2006, S. 2552) grds. nichts geändert (wegen...mehr

Rz. 8 Der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages in der neuen Fassung ist der Anmeldung beizufügen. (S. 2 eingefügt durch Art. 3 Ziff. 5 KoordG; hierzu ausführlich Krafka Rz. 1019, 1020 zur Bescheinigung mit Formulierungsvorschlag). Die Vorschrift gilt in sinngemäßer Anwendung auch für Abänderungen des Gesellschaftsvertrages im Gründungsstadium (OLG Schleswig GmbHR...mehr

1. Gesetzliche Regelungen Gem. § 33 Abs. 1 RVG setzt das Gericht des Rechtszuges den Wert des Gegenstandes der anwaltlichen Tätigkeit auf Antrag eines Antragsberechtigten durch Beschluss selbstständig fest, wenn sich die Gebühren in einem gerichtlichen Verfahren nicht nach dem für die Gerichtsgebühren maßgebenden Wert berechnen oder es an einem solchen Wert fehlt. Gem. § 33 A...mehr

Rz. 10 Der Kapitalherabsetzungsbeschluss muss nach Abs. 3 innerhalb von drei Monaten nach seiner Fassung im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 11 Wird diese Frist nicht eingehalten, sind sowohl der Beschluss über die Kapitalherabsetzung als auch derjenige über die Feststellung des Jahresabschlusses nichtig (vgl. auch Lutter/Hommelhoff § 58e Rz. 10). Rz. 12 Maßgebend für den...mehr

§ 1 Ich bin alleiniger Inhaber der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRA [Nummer] eingetragenen Firma "[Name]". Ich habe außer dieser Firma noch weiteres Vermögen. Ich möchte das Einzelunternehmen dadurch in eine GmbH umwandeln, dass ich es auf die neu zu gründende [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung in [Ort] gem. § 123 Abs. 3 Nr. 2 i.V.m. §§ 152, 158 Umw...mehr

Rz. 90 Stimmen die verbleibenden Gesellschafter dem Antrag des Gesellschafter-Erben zu, als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, haftet er für Verbindlichkeiten ab dem Zeitpunkt der Einräumung der Stellung eines Kommanditisten (Neuschulden) jedenfalls gem. §§ 171, 172 HGB n.F. Um den Umfang seiner tatsächlichen Haftung zu ermitteln, stellt sich die Frage nach der Er...mehr

Rz. 156 Anstellungsverhältnisse mit vertretungsberechtigten Organmitgliedern sind nach ganz herrschender Auffassung keine Arbeits-, sondern Dienstverhältnisse.[270] Das KSchG gilt daher für Organmitglieder nicht. Die Geltung der Kündigungsschutzvorschriften kann aber im Anstellungsvertrag vereinbart werden.[271] Bei sog. "Karriere-Geschäftsführern", die zum Geschäftsführer a...mehr

Rz. 1 Die Norm ist mit Blick auf die Änderung des § 19 Abs. 5 a.F. angepasst (Folgeänderung). Die Anmeldung (elektronisch in beglaubigter Form – vgl. § 12 HGB, § 129 BGB, § 39a BeurkG) der Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister wirkt nur deklaratorisch, weshalb die Wirkungen des § 15 HGB erst mit der Eintragung eintreten, ausgenommen, wenn die Auflösung mit einer Än...mehr

Firma [Name] GmbH mit dem Sitz in .......... Anschrift: .......... AG [Ort], HRB Neu Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers Herrn/Frau .........., geboren am .........., wohnhaft in .........., durch Notar [Name] – mit [Ort] – Anschrift: .......... Sehr geehrter Herr/Frau .........., aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom .......... sind Sie zum neuen Geschä...mehr

Ich erstatte folgenden Sachgründungsbericht über die Ausgliederung des von mir unter der Firma der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRA [Nummer eingetragenen Einzelunternehmens "[Name]" zur Neugründung der [Name] GmbH:mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Das unter der Firma [Name] betriebene Unternehmen des Kaufmanns [Name] ist durch Ausgliederungserklärung vom [Datum] gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 i.V.m. §§ 152, 158 UmwG in die [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Gründer und alleiniger Gesellschafter bin ich, der Kaufmann [Name]. Ich bin auch alleiniger Ges...mehr

Rz. 1 Grundsätzlich ist in allen Fällen der Auflösung für die GmbH zwingend die Liquidation vorgeschrieben. Ausgenommen sind die Fälle der Auflösung durch Insolvenzverfahren, jedoch nur für seine Dauer (Ausnahmen: s. Saenger/Inhester/Kolmann/Riedemann § 66 Rz. 2) (bei Vermögenslosigkeit vgl. § 394 FamFG). Zur Abwicklung im Fall der Auflösung nach § 17 VereinsG vgl. § 60. Rz....mehr

Rz. 17 Die Gesellschaftsvertragsänderung wird im Außenverhältnis erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3; Krafka Rz. 1014; Noack § 54 Rz. 36; Wicke § 54 Rz. 7; Altmeppen § 54 Anm. 4.1). Die Bekanntmachung ist für die Wirksamkeit der Satzungsänderungen nicht relevant (Noack § 54 Rz. 40. Ihre Publizitätswirkung (positiv und negative) gem. § 15 Abs. ...mehr

Rz. 3 Die Anmeldung muss in notariell beglaubigter Form von den Geschäftsführern unterschrieben und elektronisch in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister angemeldet werden (vgl. §§ 129 BGB, 40 BeurkG, 12 HGB). Sie darf nach § 57 Abs. 1 erst erfolgen, wenn der Erhöhungsbetrag des Stammkapitals durch die Übernahmeverträge vollständig gedeckt ist. Die Anmeldung der Ka...mehr

Rz. 1 Das Registergericht soll Anmeldepflichtige zur Befolgung ihrer Verpflichtung durch Zwangsgelder anhalten. § 14 HGB lautet: "Wer seiner Pflicht zur Anmeldung, zur Zeichnung der Unterschrift oder zur Einreichung von Schriftstücken zum Handelsregister nicht nachkommt, ist hierzu von dem Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten. Das einzelne Zwangsgeld da...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] I. Anlagen In der Handelsregistersache der [Name] GmbH überreiche ich als alleiniger Geschäftsführer die beglaubigte Abschrift der UR Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name] sowie den vollständigen Gesellschaftsvertrag in der nunmehr gültigen Fassung nebst notarieller Bescheinigung gemäß § 54 GmbHG. II. Anmeldung Ich melde zur Ein...mehr

Rz. 6 Der Kapitalerhöhung steht nicht entgegen, dass die Gesellschaft sich in Liquidation befindet, obwohl der Zweck der Liquidation die Verwertung und die Verteilung des Restvermögens ist, da es den Gesellschaftern unbenommen bleibt, einer Kapitalerhöhung auch während der Liquidation zuzustimmen (s. hierzu Gehrlein/Born/Simon § 55 Rz. 66 m.w.N.). Auch eine bereits erfolgte ...mehr

Rz. 4 Abs. 2 machte eine Ausnahme von § 14 HGB: Er verbietet den Zwang in den Fällen, in denen die Eintragung konstitutiv wirkt. Die Anmeldung der Errichtung einer GmbH, einer Gesellschaftsvertragsänderung oder einer Kapitalerhöhung und -herabsetzung stehen dergestalt im Belieben der Beteiligten: Sie können die Rechtsänderung durch Einreichung nach Belieben herbeiführen oder...mehr