Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 1104 Der formelle Ablauf einer Verschmelzung im Wege der Aufnahme unter Beteiligung von zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sieht wie folgt aus: Rz. 1105 Verschmelzungsvertrag oder Entwurf des Verschmelzungsvertrags Die Geschäftsführer beider Gesellschaften schließen einen Verschmelzungsvertrag (§ 4 Abs. 1 UmwG), der notariell beurkundet werden muss (§ 6 UmwG). Im...mehr

Rz. 1090 Im Fall der Insolvenz geht die Befugnis, das Vermögen der Gesellschaft zu verwalten und darüber zu verfügen, auf den Insolvenzverwalter über (§ 80 Abs. 1 Satz 1 InsO). Der Insolvenzverwalter muss sofort das gesamte Vermögen der GmbH in Besitz und Verwaltung nehmen (§ 148 Abs. 1 InsO), um es für die Entscheidung über die Verwertung zu sichern. Rz. 1091 Die Eröffnung d...mehr

Rz. 1024 Bei der Formulierung des Tagesordnungspunkts und des Beschlussvorschlags für die Gesellschafterversammlung empfiehlt es sich, möglichst genau den entsprechenden Wortlaut des Gesellschaftsvertrags oder der anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften zu verwenden.[1] Der Tagesordnungspunkt sowie der Beschlussvorschlag der Gesellschafterversammlung, die über die Auflösung d...mehr

Rz. 1046 Die Liquidatoren einer GmbH haben folgende Aufgaben (§ 70 Satz 1 GmbHG): Beendigung der laufenden Geschäfte, Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft, Einziehung der Forderungen und Umsetzung des Vermögens der Gesellschaft in Geld sowie gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. Rz. 1047 Das Ziel der Liquidation ist die bestmögliche...mehr

Rz. 772 Das Aktiengesetz schreibt vor, dass der Aufsichtsrat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen hat (§ 107 Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Vorstand der AG hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn ...mehr

Rz. 1042 Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt grundsätzlich durch die Geschäftsführer als Liquidatoren gemäß § 66 Abs. 1 GmbHG (sog. geborene Liquidatoren[1]). Durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafter kann die Liquidation aber anstelle der Geschäftsführer oder zusätzlich anderen Personen übertragen werden (§ 66 Abs. 1 GmbHG, sog...mehr

Nachfolgend wird dargestellt, wie ein Haftungsbescheid in der Praxis aussehen kann:mehr

Die Differenzierung in Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäft ist auch relevant, da das Verpflichtungsgeschäft zur Abtretung formbedürftig ist. Diese Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung.[1] Hinweis Beurkundung im Ausland Um die hohen inländischen Notarkosten zu vermeiden, wird gelegentlich eine Beurkundung einer Geschäftsanteilsübertragung b...mehr

Rz. 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 fordert einen Anspruch auf Alg bzw. eine Vorbeschäftigungszeit des Arbeitnehmers bis zur Aufnahme der selbständigen Tätigkeit. Bis zur Aufnahme der selbständigen Tätigkeit muss ein enger zeitlicher Zusammenhang bestehen. Dieser Zusammenhang ist nur gegeben, wenn ein Zeitraum von nicht mehr als einem Monat zwischen dem Bezug von Arbeitslosengeld eine...mehr

Nimmt der Unternehmer seine berufliche oder gewerbliche Tätigkeit auf (sog. Neugründungsfall), ist im laufenden und im folgenden Kalenderjahr Voranmeldungszeitraum grundsätzlich der Kalendermonat. Dies gilt auch für ehemalige Organgesellschaften nach Wegfall der Voraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG.[1] Nicht unter diese Regelung fallen dagegen[2] Unternehmer, die aufgrund...mehr

Kapitalerhöhung Die Kapitalerhöhung mittels Bareinlagen nach § 55 GmbHG ist die einzige wirklich seriöse Maßnahme, damit dem Unternehmen echtes Eigenkapital zugeführt wird. Gesellschafterdarlehen führen wegen der Verbuchung als Fremdkapital wieder zur Überschuldung. Gerade bei der Einpersonen-GmbH ist die Kapitalerhöhung sinnvoll, wenn das Unternehmen an sich Erfolg verspric...mehr

Auch während des laufenden Mandats – z. B. bei Rechtsformwechsel oder Eheschließung des Mandanten bzw. Übergabe des Unternehmens an einen Nachfolger –, sind sinngemäß obige Beratungsempfehlungen auszusprechen. BWA als Basis[1] Entscheidend ist auch hier, dass die monatlichen betriebswirtschaftlichen Auswertungen jedes Mandanten analysiert werden. Der Berater sollte sein Person...mehr

Rz. 16f § 5 Abs. 3 GrEStG dient der Vermeidung von Steuerausfällen, indem durch die dort geregelte Mindestbehaltefrist verhindert werden soll, dass Grundbesitz steuerbegünstigt in eine Gesamthand eingebracht und unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Anteilsübertragung steuerfrei weitergegeben wird.[1] Die Vorschrift zielt somit darauf ab, nur für solche Einbringungsvo...mehr

Rz. 17 Die nach § 6 Abs. 3 S. 2 GrEStG für die Steuervergünstigung des § 6 Abs. 3 S. 1 GrEStG schädliche Verminderung des Anteils des Veräußerers (Gesamthänders) am Vermögen der erwerbenden Gesamthand kann auf unterschiedliche Weise eintreten, z. B. dadurch, dass der betreffende Gesamthänder aus der Gesamthand ausscheidet, die Beteiligung infolge Verkauf herabgesetzt wird, der ...mehr

Rz. 20 Sämtliche Vergünstigungen des § 6 Abs. 1 bis 3 GrEStG stehen unter dem Vorbehalt der Sperrklausel des § 6 Abs. 4 GrEStG. Danach sind die genannten Vergünstigungen insoweit ausgeschlossen, als der erwerbende Gesamthänder innerhalb von 5 Jahren vor dem Erwerbsvorgang seinen Anteil an der Gesamthand durch Rechtsgeschäft unter Lebenden erworben hat.[1] Entsprechendes gilt...mehr

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Rz. 218 Der um die Veräußerungskosten geminderte Veräußerungspreis (bzw. der an dessen Stelle tretende Wert) ist zur Ermittlung des Veräußerungsgewinns dem Buchwert der Anteile gegenüberzustellen. Aus dem Ansatz des Buchwerts ergibt sich, dass die Ermittlung des Veräußerungsgewinns, und damit der Ansatz der pauschalierten nicht abzugsfähigen Aufwendungen, nur für bilanzieren...mehr

Rz. 258 Der durch Gesetz v. 7.12.2006[1] aufgehobene und nur noch auf vor dem 13.12.2007 zur Eintragung ins Handelsregister angemeldete Einbringungen anzuwendende Abs. 4 a. F.[2] enthält eine Reihe von Ausnahmen zu Abs. 2. Das bedeutet, dass bei Vorliegen der Tatbestände des Abs. 4 a. F. die Veräußerung von Anteilen zu steuerpflichtigen Gewinnen führt.[3] Diese Ausnahmerege...mehr

Rz. 154 Objekt des Abs. 2 ist die Beteiligung an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, wenn die Gewinnausschüttungen dieser Gesellschaft steuerbefreit oder steuerbegünstigt wären. Die Steuerfreistellung erfasst damit Beteiligungen an allen KSt-Subjekten i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Nicht erfasst werden allerdings Genussrechte, die nicht beteiligungsähnlich sind. Bei Wand...mehr

Nach § 264a HGB sind Personengesellschaften ohne eine natürliche Person als vollhaftenden Gesellschafter am Bilanzstichtag Kapitalgesellschaften in weiten Bereichen der Rechnungslegung gleichgestellt. Sie müssen insbesondere ihren Jahresabschluss um einen Anhang ergänzen, sind verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen, sofern sie nach den Kriterien des § 267 HGB mittelgro...mehr

Für das Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft ist nach § 266 Abs. 3 HGB folgende Gliederung maßgeblich:[1]mehr

Das Thema Firmenname (§ 17 HGB) ist nur für denjenigen Gründer relevant, der Kaufmann i. S. d. § 1 HGB bzw. § 6 HGB ist bzw. sich als Kaufmann freiwillig (§ 5 HGB) in das Handelsregister (§ 8 HGB) einträgt. Wie die Firma gebildet werden muss, regelt § 18 HGB für alle Rechtsformen. Z. B. kann der bürgerliche Name des Kaufmanns Kennzeichnungsfunktion übernehmen.[1] Aber auch Sa...mehr

Da eine GmbH-Neugründung zeitaufwendig sein kann, nutzen einige Unternehmer die Möglichkeit, eine fertige Vorrats-GmbH zu kaufen, um die Vorteile der GmbH schnell nutzen zu können. Von einer Vorratsgesellschaft spricht man, wenn eine GmbH mit der Absicht gegründet wurde, den Mantel zu verkaufen und sie noch keinerlei Geschäftstätigkeit aufgenommen hatte. Mit einer Vorratsgese...mehr

Alle Unternehmen sind unabhängig von ihrer Rechtsform automatisch IHK-zugehörig, wenn sie zur Gewerbesteuer veranlagt werden und im Bezirk der IHK eine gewerbliche Niederlassung oder eine Betriebsstätte unterhalten.[1] Eine Ausnahme gilt für reine Handwerksbetriebe. Diese sind Mitglied der Handwerkskammer. Die IHK-Zugehörigkeit beginnt mit der Aufnahme der gewerblichen Tätigk...mehr

Die Bonitätsprüfung ist eine präventive Maßnahme und setzt vor Aufnahme einer neuen Geschäftsbeziehung oder dem Abschluss eines Geschäfts mit einem Altkunden ein. Über potenzielle Kunden werden z. B. mithilfe von Wirtschaftsauskunfteien Informationen ermittelt wie Liquiditätsstatus, Umsatz, Zahlungsweise, Branche, Rechtsform (GmbH, OHG oder KG). Praktische Vorgehensweise bei der Bo...mehr

Bei Einzelunternehmen wird die unternehmerische Tätigkeit ohne Teilhaber oder Partner ausgeführt. Übt das Einzelunternehmen eine Tätigkeit i. S. d. § 1 HGB, also ein Handelsgewerbe aus, wird der Inhaber juristisch zum Kaufmann. Soweit er einen nach Umfang und Größe eingerichteten Geschäftsbetrieb unterhält, ist auch der Einzelkaufmann ein Kaufmann i. S. d. Handelsrechts mit ...mehr

Folgendes muss der Steuerberater auf jeden Fall mit dem Gründer besprechen: Der Käufer eines angesehenen Unternehmens ist daran interessiert, die den Kunden und Geschäftspartnern bekannte Firma fortzuführen. Dies ist zulässig, wenn der Verkäufer es ausdrücklich erlaubt (§ 22 Abs. 1 HGB).[1]"Firma" heißt im Handelsrecht nicht das Unternehmen selbst, sondern es ist "der Name, u...mehr

Folgende Maßnahmen sind auch für den Kleinbetrieb/Handwerker leicht und ohne (großen) Kostenaufwand umsetzbar: Der erste Blick bei Auftragsangeboten sollte dem Telefonbuch (übers Internet) gelten. Sind dort keine Eintragungen zur Adresse oder nur Handy-Nummern vorhanden, ist Vorsicht geboten. Das Internet ist ebenfalls hilfreich, zumindest bei Firmenkunden über deren Homepage ...mehr

Das GmbHG erlaubt, dass kapitalschwache Gründungswillige in Deutschland bereits mit 1 EUR Stammkapital eine deutsche "Mini-GmbH" gründen können (§ 5a GmbHG).[1] Die Gründung kann unbürokratisch erfolgen und man spart sich bei Standardgründungen zwar nicht die notarielle Beurkundung[2], aber Gründungskosten. Doch Folgendes muss beachtet werden: Wer eine GmbH mit einem Stammkap...mehr

Trotz Gewerbefreiheit ist in Deutschland jede Aufnahme einer selbstständigen Tätigkeit anzeigepflichtig (§ 14 GewO), unabhängig davon, ob diese Tätigkeit haupt- oder nebenberuflich ausgeübt wird.[1] Auch die Übernahme eines bereits bestehenden Gewerbebetriebs muss angemeldet werden. Für einige Gewerbe sind besondere Zulassungsvoraussetzungen erforderlich, z. B.: Betrieb von S...mehr

Mit dem Kauf eines gebrauchten GmbH-Mantels können Gründer eine auf dem Markt bekannte bzw. altbewährte Firma (Namen der GmbH) für sich nutzen und haben dadurch einen Bekanntheits- und Vertrauensvorsprung. Der normale Gründungsweg entfällt bei der Übernahme eines GmbH-Mantels. Die Haftungsbeschränkung für den GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer beim Mantelkauf ist direkt nach...mehr

In diesem Bereich ist der Steuerberater extrem gefordert. In der Praxis zeigt sich, dass Gründer oft völlig unbedarft sind und z. B. Risiken im Unternehmen wie Forderungsausfälle, eigene Krankheit, Mängelrügen von Kunden etc. nicht wahrnehmen und oft keinen Überblick haben, welche privaten Ausgaben sie zwangsläufig haben. Kapitalbedarf Der Kapitalbedarf für produzierende Gründ...mehr

Rz. 263 Die zentralen Bestimmungen über die Voraussetzungen und den Zeitpunkt des Vorsteuerabzugsrechts ergeben sich aus Art. 167ff. MwStSystRL. Das Vorsteuerabzugsrecht des Abnehmers entsteht in dem Zeitpunkt, in dem die Steuerschuld für die Leistung beim Leistenden entsteht. Das ist nach Art. 63 MwStSystRL grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Leistung bewirkt wird, aus ...mehr

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An das AG – Registergericht – [Ort] Handelsregisteranmeldung, HRB Neu Errichtung der [Name] GmbH mit Sitz in [Ort] Anschrift: [Bezeichnung] 1. Anmeldung der Gründung der GmbH Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] melde ich die Gründung der GmbH unter angegebener Firma, Sitz und Anschrift zur Ersteintragung in das Handelsregister an: 2. Anmeldung des Geschäftsführers und ...mehr

Rz. 2 Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und ist in notariell beglaubigter Form zu unterzeichnen und elektronisch einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB, § 129 BGB, §§ 39, 40 BeurkG; vgl. z.B. Gustavus A 91). Die Anmeldungen zum Handelsregister sind grds. von den gegenwärtigen Amtsinhabern (Geschäftsführern oder Liquidatoren) in vertretungsberechtigter Zahl vorzunehmen. Es hande...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] [Name] GmbH, HRB [...] - Änderung des Gesellschaftsvertrags In der Handelsregistersache der Firma [Name] GmbH – HRB [Nummer] – überreichen wir als Geschäftsführer eine elektronisch beglaubigte Abschrift des notariellen Protokolls vom [Datum] (Urkunde UVZ-Nr. ________) des Notars [Name] über eine Gesellschafterversammlung bezüglich der Än...mehr

Rz. 21 Wie jede Satzungsänderung bedarf auch die vereinfachte Kapitalherabsetzung zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung im Handelsregister. Sie ist daher elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl anzumelden. Rz. 22 Da die Anmeldung der vereinfachten Kapitalherabsetzung keine strafbewehrte Versicherung enthält wie bei ...mehr

Rz. 45 Die Abberufung des Geschäftsführers ist zum HR anzumelden (§ 39 Abs. 1), auch wenn Streit über die Wirksamkeit besteht (Saenger/Inhester/Lücke/Simon § 38 Rz. 80). Rz. 46 Ein in das HR eingetragener Gesellschafterbeschluss über die Abberufung eines Geschäftsführers kann als nichtig gelöscht werden, wenn er durch seinen Inhalt gegen zwingende Vorschriften des Gesetzes ve...mehr

Rz. 4 Stellvertretende Geschäftsführer sind zur Eintragung anzumelden. Die Eigenschaft als "stellvertretender" Geschäftsführer ist nicht eintragungsfähig (bereits BGH GmbHR 1998, 181).mehr

Rz. 32 Die rechtskräftige Entscheidung hat der Geschäftsführer unverzüglich zum HR anzumelden (§ 99 Abs. 5 S. 3 AktG; allg. M., vgl. Noack § 51b Rz. 14; Scholz/K. Schmidt § 51b Rz. 27). Die Regelung erscheint überflüssig und wird in der Praxis offenbar auch nicht befolgt (vgl. Gustavus GmbHR 1989, 186).mehr

Rz. 5 Wegen der Zuständigkeit des Registergerichts vgl. § 7 Abs. 1. Rz. 6 Zur Prüfungspflicht des Registergerichts bzgl. der ordnungsgemäßen Errichtung und Anmeldung der Gesellschaft vgl. die Ausführungen zu § 9c. Rz. 7 Die Einzelheiten der Eintragung der GmbH richten sich nach § 43 Handelsregisterverordnung (HRV); vgl. Krafka Rz. 175 ff., 983 f.; Scholz/Veil § 10 Rz. 4 ff. Zu...mehr

Rz. 9 Ohne die Eintragung und die Aufnahme der Liste in das HR bleibt dem Neugesellschafter allerdings die Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte verwehrt, da ihm ggü. der Gesellschaft erst mit Aufnahme in die Gesellschafterliste und deren in das HR die Gesellschafterstellung zukommt – fehlende Legitimationswirkung (vgl. allerdings u. Rz. 15). Die Gesellschafterliste wurde do...mehr

Rz. 14 Dem eintretenden Gesellschafter steht ein Rechtsanspruch auf Einreichung der Gesellschafterliste zum HR zu. Eine entspr. durch den Erwerber einklagbare Verpflichtung der Gesellschaft ggü. dem Neugesellschafter ist bei § 67 Abs. 2 AktG ohne ausdrückliche gesetzliche Regelung anerkannt (hierzu Scholz/Seibt § 16 Rz. 10; Noack § 16 Rz. 8; Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 19, 25...mehr

Rz. 139 Die Beendigung des Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags bedarf zur Wirksamkeit nicht der Eintragung; denn die Eintragung hat keine konstitutive Wirkung (Lutter/Hommelhoff Anh. § 13 Rz. 115; BGH GmbHR 1992, 34). Das ändert nichts daran, dass die Beendigung zur Eintragung anzumelden ist. Rz. 140 Das Registergericht hat nicht zu prüfen, ob der Gesellschafterbesch...mehr

Rz. 101 Der Unternehmensvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in das HR des abhängigen Unternehmens (BGHZ 105, 332; BGH GmbHR 1992, 254; BayObLG GmbHR 1988, 389; h.M. auch im Schrifttum, vgl.: Altmeppen Anh. § 13 Rz. 32; MüKo GmbHG/Liebscher Anh. § 13 Rz. 795; Lutter/Hommelhoff Anh. § 13 Rz. 85). Das gilt auch für die Einmann-GmbH (Scholz/Emmerich Anh. § 13 Rz....mehr

In elektronisch beglaubigter Form (§ 12 Abs. 1 S. 1 HGB) An das AG – Registergericht – [Ort] Betr.: [Name] GmbH HRB [Nummer] 1. Anmeldung der Abberufung und Neubestellung sowie Vertretungsbefugnis In obiger Handelsregistersache überreiche ich das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom [Datum] und melde zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

An das AG [Ort] – Registergericht – [Anschrift] 1. Anlagen und Anmeldung HRB Neu Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] überreichen wir folgende Unterlagen:mehr

Rz. 11 Nach § 16 Abs. 1 S. 2 sind derartige Rechtshandlungen vor Aufnahme in das HR zunächst schwebend unwirksam (so zutreffend Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 36; zu den Problemen infolge der schwebenden Unwirksamkeit auch Noack § 16 Rz. 21, 21a). Problematisch sind die Fälle, in denen es um die Bestellung eines Geschäftsführers unter Mitwirkung des noch nicht legitimierten Erwe...mehr