Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 23 Der Herabsetzungsbeschluss wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister wirksam (§§ 54 Abs. 2 S. 1, 10 Abs. 1, 54 Abs. 3; OLG München ZIP 2011, 2062). Die Eintragung der Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann daher auch nicht vorher erfolgen. Der eingetragene Kapitalherabsetzungsbeschluss kann nicht mehr aufgehoben werden. Eine Rückbeziehung auf einen frühere...mehr

Rz. 121 Für Neuschulden, also Schulden, die erst nach dem Erbfall entstanden sind, haften die Kommanditisten-Erben gem. §§ 171, 172 HGB n.F. persönlich und unbeschränkbar, soweit nicht gem. § 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB n.F. die Haftung ausgeschlossen ist. Die vollständige Einzahlung der Einlage durch den Erblasser wirkt insoweit auch für den Kommanditisten-Erben.[190] Rz. 122 Die K...mehr

Rz. 7 § 22 Abs. 3 sieht eine Haftung innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren vor. Die Regressschuld entfällt hinsichtlich der Bareinlagen, die erst fünf Jahre nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig geworden sind (Noack § 22 Rz. 9; Lutter/Hommelhoff § 22 Rz. 8). Maßgeblich für die Fälligkeit ist grds. die Aufforderung nach § 19 durch den Geschäftsführer (Wicke § 22...mehr

Rz. 15 Das Registergericht hat die Abänderung der wesentlichen Bestandteile des Gesellschaftsvertrages in § 10 Abs. 1 und 2 genannten Angaben ausdrücklich einzutragen. Das sind Änderung der Firma, des Sitzes, des Gegenstandes, der Höhe (nicht Zusammensetzung) des Stammkapitals und der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer und die Zeitbestimmung. Ist ein Geschäftsführer aus...mehr

Die Antragstellerin, eine Sparkasse im Land Mecklenburg-Vorpommern, die eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts ist, wurde aufgrund des Landes-Sparkassengesetzes mit der benachbarten Sparkasse P vereinigt, indem die P von der Antragstellerin aufgenommen wurde und deren Vermögen als Ganzes auf diese überging. Die Antragstellerin hat beim AG Schwerin – Registergerich...mehr

Rz. 124 Nach § 176 Abs. 2 HGB n.F. entsteht eine Haftung zwischen der Zeit des Eintritts eines Kommanditisten und dessen Eintragung im Handelsregister; gem. § 176 Abs. 1 HGB n.F. gilt dies nur für den Eintritt eines weiteren Gesellschafters. Der Eintritt des Kommanditisten im Rahmen der erbrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge wird hiervon nicht erfasst.[201] Die vorstehend besc...mehr

Rz. 1 § 35a regelt, welche Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen erforderlich sind; Adressatin dieser Verpflichtung ist die GmbH. Die Vorschrift soll dem Geschäftspartner ermöglichen, die GmbH als solche zu identifizieren. Vorschrift beruht auf der Publizitäts-RL durch Art. 3 Nr. 4 Gesetz zur Durchführung der europäischen Publizitäts-RL (BGBl. I 1969, S. 1146); mit Gesetz vom 2...mehr

Rz. 13 Sowohl der Kapitalherabsetzungsbeschluss als auch der Erhöhungsbeschluss müssen innerhalb von drei Monaten gerechnet ab Beschlussdatum im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 14 Wird diese Frist nicht eingehalten, sind nicht nur diese Beschlüsse sondern auch der Feststellungsbeschluss des Jahresabschlusses nichtig (vgl. i.Ü. § 58e Rz. 13 ff.).mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende Geschäftsführer der [Name] GmbH eine beglaubigte Abschrift der UVZR-Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name], [Ort], vom [Datum] nebst der Umwandlungsbilanz vom [Datum] und melde den in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschluss betreffend die Umwandlung der Gesellschaft d...mehr

Ich, [Name], Geschäftsführer, bevollmächtige hiermit [Name] und [Name], beide Notariatsangestellte, jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB sämtliche zum Vollzug der heutigen Urkunde notwendigen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Die Vollmacht berechtigt insbesondere auch dazu, Handelsregisteranmeldungen beliebige...mehr

Rz. 187 Hatte bereits der Erblasser die Erhöhung der Stammeinlage übernommen und ist verstorben, bevor diese in das Handelsregister eingetragen wurde, treten die Erben in genau diese Rechtsposition ein.[299] Der Testamentsvollstrecker kann dieses Kapitalerhöhungsverfahren oder die Gründung einer neuen GmbH zu Ende führen und hierzu den Nachlass verwenden. Die Haftung der Erb...mehr

Rz. 182 Bevor ein Rechtsstreit geführt wird, ist zu überlegen, ob eine Beschwerde beim Versicherungsombudsmann e.V., Berlin,[130] sinnvoll ist. Dieser ist eine unabhängige und für Verbraucher kostenfrei arbeitende Schlichtungsstelle. Sofern die Entscheidung des Versicherers falsch war, kann der Ombudsmann gegen das Unternehmen bis zu einem Beschwerdewert von 10.000 EUR eine ...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für Jahr Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] erschienen heute: beide dem Notar von Person bekannt. Der Erschienene zu 1. erklärte: Ich bin Inhaber des Geschäftsanteils Nr. [Nummer] in Höhe von EUR ...mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Anschrift] erschienen heute von Person bekannt: Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] – H...mehr

Rz. 12 Für die Eintragung der Kapitalerhöhung gilt § 54 Abs. 2 S. 1. Da die Kapitalerhöhung eine der in § 10 Abs. 1 genannten Angaben betrifft, ist sie ausdrücklich in das Handelsregister einzutragen. Die Eintragung kann etwa folgenden Wortlaut haben: "Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom . . . ist das Stammkapital um 20.000 EUR auf 50.000 EUR erhöht und der Ges...mehr

An das AG – Registergericht – [Ort] Anmeldung – Kapitalerhöhung und Satzungsänderung Wir, die unterzeichneten Geschäftsführer der [Name] mbH in [Ort] (HRB [Nummer]), überreichen:mehr

Rz. 1 Abs. 1 ist eingefügt worden durch das Gesetz zur Durchführung der Elften gesellschaftsrechtlichen Richtlinie des Rates der EG und über Gebäudeversicherungsverhältnisse v. 22.7.1993 (BGBl. I 1993, S. 1282). Die Abs. 2 und 3 sind seit 1892 unverändert. Folgen und Schritte nach der Liquidation: Vermögensverteilung – Sicherstellung etc. vgl. (§ 71 Rz. 1), Liquidationsschlussb...mehr

Rz. 6 Für die Rechtswidrigkeit des Verhaltens gelten die allgemeinen Grundsätze des Strafrechts. Sie wird durch die Tat indiziert. Als Rechtfertigungsgründe kommen Notstand, Notwehr (schwer vorstellbar) oder Einwilligung in Betracht (letzteres auch irrelevant). Bzgl. des Schuldvorwurfs wird auf Rz. 2 verwiesen. Rz. 7 Für einen Irrtum gelten die allgemeinen Grundsätze des Stra...mehr

Rz. 5 Stellt sich nach der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister heraus, dass weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat eine Nachtragsliquidation stattzufinden. Zwar sagt auch hierüber das GmbHG nichts aus, § 273 Abs. 4 AktG ist jedoch entspr. anzuwenden (Saenger/Inhester/Kolmann/Riedemann § 74 Rz. 47). Rz. 6 Weitere Abwicklungsmaßnahmen sind insb. dann notwendig...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] [Name beherrscht] GmbH Als einzeln zur Vertretung berechtigter und einziger Geschäftsführer melde ich zur Eintragung in das Handelsregister an: Die Gesellschaft [Name beherrscht] GmbH hat am [Datum] mit der [Name beherrschend] GmbH mit Sitz in [Ort] als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag a...mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Die [Name übertragend] GmbH in [Ort] und die [Name übernehmend] GmbH in [Ort] sind auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom [Datum] und den Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften vom gleichen Tag gem. § 2 Nr. 1 UmwG zum Stichtag vom [Datum] verschmolzen. Die Gesellschafter haben auf ihr ...mehr

Rz. 6 Der Kapitalerhöhung steht nicht entgegen, dass die Gesellschaft sich in Liquidation befindet, obwohl der Zweck der Liquidation die Verwertung und die Verteilung des Restvermögens ist, da es den Gesellschaftern unbenommen bleibt, einer Kapitalerhöhung auch während der Liquidation zuzustimmen (s. hierzu Gehrlein/Born/Simon § 55 Rz. 66 m.w.N.). Auch eine bereits erfolgte ...mehr

UVZR-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] in [Ort] erschien heute – von Person bekannt – [Name], [Ort] und erklärt: Ich bin alleiniger Gesellschafter der [Name] GmbH mit Sitz in [Ort], eingetragen im Handelsregister des [Ort] unter HRB [Nummer], deren Stammkapital EUR [Betrag] beträgt. Ich bin alleiniger Inhaber des (einzig...mehr

Rz. 1 § 58d wurde durch Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften (DiRUG), in Kraft getreten am 1.8.2023, geändert (BGBl. I 2023, S. 1146). Fassung aufgrund des Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) v. 10.11.2006 mit Wirkung v. ...mehr

Rz. 1 Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie v. 30.7.2009 mit Wirkung v. 1.9.2009; amtliche Überschrift ergänzt durch MoMiG v. 23.10.2008. Rz. 2 Die Vorschrift gestattet der Gesellschaft eine bilanzmäßige Rückwirkung der vereinfachten Kapitalherabsetzung auf einen vor der Beschlussfassung liegenden Zeitpunkt, allerdings nur für das Stammkapital so...mehr

[Ort], den [Datum] An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] In der Handelsregistersache der [Name] GmbH i. L. in [Ort] melde ich in meiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an, dass die Liquidation der Gesellschaft beendet und die Firma erloschen ist. In der Nummer [Nummer] des Bundesanzeigers vom [Datum], worüber ich e...mehr

Rz. 53 Für die SE wird kein Europäischer Betriebsrat, sondern ein sog. SE-Betriebsrat gebildet (§ 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG). Liegt ihr Sitz in der Bundesrepublik, ist das aufgrund der Richtlinie 2001/86/EG erlassene SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) maßgebliche Rechtsgrundlage. Die Rechtsstellung des SE-Betriebsrats wird ähnlich wie für einen Europäischen Betriebsrat zwischen einem b...mehr

Rz. 10 Der Kapitalherabsetzungsbeschluss muss nach Abs. 3 innerhalb von drei Monaten nach seiner Fassung im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 11 Wird diese Frist nicht eingehalten, sind sowohl der Beschluss über die Kapitalherabsetzung als auch derjenige über die Feststellung des Jahresabschlusses nichtig (vgl. auch Lutter/Hommelhoff § 58e Rz. 10). Rz. 12 Maßgebend für den...mehr

§ 1 Ich bin alleiniger Inhaber der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRA [Nummer] eingetragenen Firma "[Name]". Ich habe außer dieser Firma noch weiteres Vermögen. Ich möchte das Einzelunternehmen dadurch in eine GmbH umwandeln, dass ich es auf die neu zu gründende [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung in [Ort] gem. § 123 Abs. 3 Nr. 2 i.V.m. §§ 152, 158 Umw...mehr

Rz. 90 Stimmen die verbleibenden Gesellschafter dem Antrag des Gesellschafter-Erben zu, als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, haftet er für Verbindlichkeiten ab dem Zeitpunkt der Einräumung der Stellung eines Kommanditisten (Neuschulden) jedenfalls gem. §§ 171, 172 HGB n.F. Um den Umfang seiner tatsächlichen Haftung zu ermitteln, stellt sich die Frage nach der Er...mehr

Rz. 4 Mit Beendigung der Liquidation erlischt die Firma und scheidet damit aus dem Rechtsleben aus. Daher haben die Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl das Erlöschen der Firma zum Handelsregister anzumelden (§ 74). Die Anmeldung ist erzwingbar, § 14 HGB. Die Eintragung wirkt nur deklaratorisch (str. vgl. Meinungen bei Tavakoli/Eisenberg GmbHR 2018, 75, 81). Besitzt ...mehr

Neuere Rechtsprechung: BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zur Vertretung bei der Vorgründungsgesellschaft für einen Verwertungsvertrag; BGH v. 4.8.2020 – II ZR 171/19 – Gesellschaftsanteil und Einlageanspruch; BGH Beschl. v. 16.12.2020 – VII ZB 10-20 – Geschäftsanteil verkörpert Rechte und Pflichten; BGH v. 20.11.2018 – II ZR 12/17 – Gesellschafterliste – Legitimationswirkun...mehr

Rz. 11 Da die höhenmäßige Gewinnausschüttungsbegrenzung des Abs. 2 dem Gläubigerschutz dient, besteht dann kein Grund für eine derartige Beschränkung, wenn die Gläubiger befriedigt oder sichergestellt sind (so Noack § 58d Rz. 12). Rz. 12 Nach Abs. 2 S. 2–4 befreit das Gesetz die Gesellschaft von der Gewinnausschüttungsbeschränkung, wenn die Befriedigung oder Sicherstellung de...mehr

Rz. 7 Die Bücher und Schriften der GmbH sind 10 Jahre, gerechnet ab dem Tag der Übergabe zur Verwahrung, von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. Die Person des Aufbewahrers kann durch den Gesellschaftsvertrag oder einem mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. Hierfür kommt auch ein privates Archivierungsbüro in Betracht...mehr

Rz. 179 Ist die Gesellschaft bereits errichtet,[283] der Gesellschaftsvertrag also abgeschlossen, die Gesellschaft aber noch nicht in das Handelsregister eingetragen worden, haften die Gesellschafter nach der geänderten Rechtsprechung des BGH zur Vorgesellschaft vom 27.1.1997 im Rahmen der einheitlichen Gründerhaftung in Form der bis zur Eintragung andauernden Verlustdeckung...mehr

Firma [Name] GmbH mit dem Sitz in .......... Anschrift: .......... AG [Ort], HRB Neu Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers Herrn/Frau .........., geboren am .........., wohnhaft in .........., durch Notar [Name] – mit [Ort] – Anschrift: .......... Sehr geehrter Herr/Frau .........., aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom .......... sind Sie zum neuen Geschä...mehr

Rz. 1 Grundsätzlich ist in allen Fällen der Auflösung für die GmbH zwingend die Liquidation vorgeschrieben. Ausgenommen sind die Fälle der Auflösung durch Insolvenzverfahren, jedoch nur für seine Dauer (Ausnahmen: s. Saenger/Inhester/Kolmann/Riedemann § 66 Rz. 2) (bei Vermögenslosigkeit vgl. § 394 FamFG). Zur Abwicklung im Fall der Auflösung nach § 17 VereinsG vgl. § 60. Rz....mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde weder durch die Reform 2008, noch durch die Reform 1980 berührt. Der Wortlaut hat sich seit 1892 nicht verändert. Nur die amtliche Überschrift wurde durch das MoMiG v. 23.10.2008 eingefügt. Die §§ 20–24 beziehen sich auf die Rechtsfolgen versäumter Zahlung. Sie ist nur auf die Bareinlage anzuwenden, da Sacheinlagen grds. vor der Eintragung in das H...mehr

Rz. 1 Die Norm ist mit Blick auf die Änderung des § 19 Abs. 5 a.F. angepasst (Folgeänderung). Die Anmeldung (elektronisch in beglaubigter Form – vgl. § 12 HGB, § 129 BGB, § 39a BeurkG) der Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister wirkt nur deklaratorisch, weshalb die Wirkungen des § 15 HGB erst mit der Eintragung eintreten, ausgenommen, wenn die Auflösung mit einer Än...mehr

Ich erstatte folgenden Sachgründungsbericht über die Ausgliederung des von mir unter der Firma der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRA [Nummer eingetragenen Einzelunternehmens "[Name]" zur Neugründung der [Name] GmbH:mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Das unter der Firma [Name] betriebene Unternehmen des Kaufmanns [Name] ist durch Ausgliederungserklärung vom [Datum] gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 i.V.m. §§ 152, 158 UmwG in die [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Gründer und alleiniger Gesellschafter bin ich, der Kaufmann [Name]. Ich bin auch alleiniger Ges...mehr

Rz. 26 Eintragungen in das HR sind gem. § 10 HGB zu veröffentlichen. Die Vorschrift ist durch das DiRUG 2022 neu gefasst (vgl. Hopt § 10 Rz. 1). Die Bekanntmachung nach § 10 HGB erfolgt im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregister.de). Mit der dortigen erstmaligen Abrufbarkeit ist die Bekanntmachung erfolgt, nicht mehr durch eine Bekanntmachu...mehr

Rz. 1 Vgl hierzu Teichmann Die elektronische Gründung von Kapitalgesellschaften, GmbHR 2018, 1–15: § 10 ist von der Reform 2008 in Abs 1 (inländische Geschäftsanschrift) und in Abs 2 S 2 (Empfangsberechtigung) geändert. Ab dem 1.7.2007 wird das HR ausschließlich elektronisch geführt (EHUG). Wegen der Einzelheiten ist die HRV maßgeblich. Der Inhalt der Eintragungen wird in § ...mehr

Rz. 20 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann nach wohl überwiegender Ansicht mit einer (auflösenden) Bedingung versehen werden ( BGH v. 24.10.2005 – II ZR 55/04, NZG 2006, 63; OLG Stuttgart v. 11.2.2004 – 14 U 58/03; Noack § 38 Rz. 81; MüKo GmbHG/Stephan/Tieves § 38 Rz. 74). Der Auffassung des BGH ist zuzustimmen; denn die Geschäftsführerbestellung gehört nicht zu den bedin...mehr

Rz. 1 Die Anmeldung, der Gesellschafterbeschluss (Abschrift) und der vollständige Wortlaut des geänderten Gesellschaftsvertrags (Abschrift) sind in öffentlich beglaubigter Form zum HR einzureichen (§ 39a BeurkG – hierzu Krafka Rz. 80 f.; auch Wicke § 54 Rz. 3, 5). Rz. 2 Anmeldung durch Geschäftsführer: Die Vorschrift wurde durch die Reform 2008 nicht geändert. Die Abänderung ...mehr

Rz. 18 Durch Gesellschaftsvertrag oder einen mit der Satzung im Einklang stehenden Beschluss wird festgelegt, dass ein Geschäftsführer Einzelvertretungsrecht hat (vgl. § 6 Rz. 7; auch § 35 Rz. 5), so ist einzutragen: "Der Geschäftsführer [Name, Vorname] hat Einzelvertretungsrecht." Oder bei sog. unechter Gesamtvertretung (erforderlich mindestens zwei oder mehr Vertretungsberec...mehr

aa) Einberufungsmängel (§ 241 Nr. 1 AktG analog) Rz. 74 Der in der Gesellschafterversammlung gefasste Beschluss ist nichtig, wenn die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen war, es sei denn, dass alle Gesellschafter erschienen oder vertreten waren (BGHZ 87, 2; OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 447; OLG Brandenburg GmbHR 2005, 995; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 12...mehr

mehr

Rz. 145 Grundsätzlich finden die Bestimmungen des AktG (§ 247 AktG) Anwendung (vgl. Noack Anh. § 47 Rz. 171; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 73; Hachenburg/Raiser Anh. § 47 Rz. 228; OLG München GmbHR 2008, 1267). Das gilt jedenfalls unstreitig für § 47 Abs. 1. Danach ist der Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insb. der Bedeutung der Sache für d...mehr

Rz. 4 Auf jeden neuen Geschäftsanteil muss bei einer Barerhöhung vor Anmeldung mindestens ein Viertel eingezahlt sein (vgl. hierzu § 7 Rz. 15, 18; Noack § 56a Rz. 2 sowie BGH NJW 2013, 2428), sofern nicht Satzung oder Erhöhungsbeschluss die Fälligkeit nicht abw. bestimmen (z.B. sofortige Volleinzahlung). Auf § 7 Abs. 2 S. 2 ist in § 56a nicht verwiesen (Mindesteinzahlung in ...mehr