Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 51 Gegenüber dem Handelsregister ist der Nachweis der Testamentsvollstreckung durch öffentliche Urkunden zu führen, § 12 Abs. 2 S. 2 HGB. Dabei reicht die Bezugnahme auf die Nachlassakten aus, wenn sich öffentliche Urkunden über die Anordnung und die Annahme des Amtes in diesen befinden und die Nachlassakten bei demselben Amtsgericht geführt werden.[55]mehr

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Rz. 45 Was die Einsicht in eine eröffnete Verfügung von Todes wegen anbelangt, enthält § 357 FamFG eine Sonderregelung: § 357 FamFG Einsicht in eine eröffnete Verfügung von Todes wegen; Ausfertigung eines Erbscheins oder anderen Zeugnisses (1) Wer ein rechtliches Interesse glaubhaft macht, ist berechtigt, eine eröffnete Verfügung von Todes wegen einzusehen. (2) Wer ein rechtli...mehr

Leitsatz 1. Eine Ausführungsanordnung zum Flurbereinigungsplan stellt auf den dort benannten Wirkungszeitpunkt einen steuerbaren Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 GrEStG dar. 2. Der maßgebende Steuersatz richtet sich nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausführungsanordnung. 3. Unerheblich ist, ob eine Bindung der Beteiligten vorgelagert ist, sei es durch eine w...mehr

Rz. 21 Nach § 2 Abs. 1 UmwStG sind Einkommen und Vermögen der an der Vermögensübertragung (Umwandlung) beteiligten Steuersubjekte so zu ermitteln, als sei das Vermögen mit Ablauf des Stichtags für die Umwandlungsbilanz übergegangen. Die Bilanz i. S. d. § 2 Abs. 1 UmwStG, die dem Vermögensübergang zugrunde liegt, ist die Bilanz i. S. d. § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG.[1] Der steuerlic...mehr

Rz. 89 Für Gesellschafter der übertragenden Körperschaft, die im Zug der Umwandlung ausscheiden und nicht Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers werden, gilt die steuerliche Rückwirkung nach § 2 Abs. 1 UmwStG nicht. Das betrifft sowohl den Fall, dass sie ihre Beteiligung an der übertragenden Körperschaft im Rückwirkungszeitraum veräußern, als auch den Fall, dass sie ...mehr

Rz. 38 Das UmwStG 2006 knüpft für wesentliche Regelungen an die unternehmensrechtlichen Umwandlungsvorschriften an. Das gilt uneingeschränkt für die Umwandlung i. e. S. (Umwandlung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person), für die Verschmelzung und für die Spaltung. Bei diesen Umwandlungsarten setzt die Anwendung des UmwStG voraus, dass die Ve...mehr

Rz. 111 Zur Rechtsform der Rechtsträger, auf die die §§ 3–19 UmwStG anwendbar sind, enthält § 1 Abs. 1, 2 UmwStG nur mittelbare Regelungen. Übertragender Rechtsträger kann bei allen Formen der Umwandlung nur eine Körperschaft sein, damit grundsätzlich alle Körperschaften i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Beim Formwechsel nach § 190 Abs. 1 UmwG in eine Personengesellschaft kann nur ei...mehr

Rz. 19 Steuerrechtlich gilt die übertragende Körperschaft mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags als nicht mehr existent. Mit der steuerlichen Existenz des übertragenden Rechtsträgers endet auch das steuerliche Wirtschaftsjahr, weil ein nicht mehr existenter Rechtsträger kein Wirtschaftsjahr mehr haben kann.[1] Steuerrechtlich entsteht insoweit ein abweichendes Wi...mehr

Rz. 34 In persönlicher Hinsicht gilt die steuerliche Rückwirkung auf den Stichtag der Übertragungsbilanz für den übertragenden und für den übernehmenden Rechtsträger. Wird das gesamte Vermögen einer Körperschaft übertragen, gilt die übertragende Körperschaft mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag als aufgelöst. Sie ist ab diesem Zeitpunkt für die Ertragsteuern kein Steuer...mehr

Rz. 53 Übertragende Körperschaft und übernehmender Rechtsträger sind so zu behandeln, als ob der Umwandlungsvorgang zum steuerlichen Übertragungsstichtag wirksam geworden wäre. Der übertragende Rechtsträger gilt mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag steuerlich als nicht mehr existent (Verschmelzung, Aufspaltung) oder besteht nur mit vermindertem Vermögen fort (Abspaltung...mehr

Rz. 161 Nach S. 2 können Verluste, die der übertragende Rechtsträger während des Rückwirkungszeitraums erleidet, nicht mit Gewinnen des übernehmenden Rechtsträgers verrechnet werden, es sei denn, die Verrechnung wäre auch ohne Rückwirkung möglich gewesen. Betroffen sind alle Besteuerungsgrundlagen, die S. 1 unter dem Begriff "Verlustnutzung" zusammenfasst; hierzu Rz. 133. Du...mehr

Rz. 109 Problematisch ist die Behandlung der einzubehaltenden und abzuführenden KapESt im Rückwirkungszeitraum. Als zum KapESt-Abzug Verpflichtete kommen die übertragende Körperschaft und der übernehmende Rechtsträger in Betracht. Die Steuerabzugspflicht trifft in erster Linie den zivilrechtlich zur Leistung Verpflichteten. Das ist bis zur Eintragung der Umwandlung in das Ha...mehr

Rz. 76 Wird das Vermögen einer Körperschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Körperschaft übertragen (Verschmelzung), ändert sich an der steuerlichen Behandlung der an die Gesellschafter (Geschäftsführer) der übertragenden Körperschaft gezahlten Gehälter sowie Miet-, Pacht- und Darlehenszinsen nichts. Diese Zahlungen waren bei der übertragenden Körperschaft ...mehr

Rz. 88 Gilt für ein beschränkt steuerpflichtiges Aufsichtsratsmitglied bzw. den Berechtigten der sonstigen Vergütung die Rückwirkungsfiktion, weil er als natürliche Person übernehmender Rechtsträger oder Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft ist oder wird, fällt die Aufsichtsratsvergütung bzw. die sonstige Vergütung ab dem steuerlichen Rückwirkungszeitraum ni...mehr

Rz. 169 Nach Abs. 4 S. 3, eingefügt durch Gesetz v. 26.6.2013[1] mit Wirkung für Umwandlungen, deren Anmeldung zum maßgebenden Register nach dem 6.6.2013 erfolgt ist, dürfen positive Einkünfte des übertragenden Rechtsträgers, die dieser während des Rückwirkungszeitraums erzielt, nicht mit Verlusten und Zinsvorträgen des übernehmenden Rechtsträgers verrechnet werden. Während ...mehr

Rz. 132 § 2 Abs. 4 UmwStG soll sichern, dass die Umwandlung nicht zur Nutzung eines Verlusts, Zinsvortrags oder EBITDA-Vortrags (obwohl für diesen § 8c KStG nicht gilt) führt, die ohne Umwandlung nicht möglich gewesen wäre (keine "Statusverbesserung").[1] Das Gesetz nennt den Verlustausgleich, die Verlustverrechnung, die Nutzung eines Zinsvortrags und die Nutzung des EBITDA-...mehr

Rz. 158 Das UmwStG erfasst die ESt, KSt und GewSt. Das UmwStG regelt die steuerlichen Folgen einer Umwandlung für die ESt, KSt, GewSt. Die allgemeinen einkommen- und körperschaftsteuerlichen Regelungen werden verdrängt. Das UmwStG bildet einen "eigenständigen und sondergesetzlichen Rechtskreis", der den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften abschließend vorgeht.[1] Steue...mehr

Rz. 39 Ist übernehmender Rechtsträger eine Personengesellschaft, erweitert § 2 Abs. 2 UmwStG die Geltung der Rückwirkungsfiktion auf deren Gesellschafter. Übernehmender Rechtsträger ist in diesem Fall die Personengesellschaft, sodass nach Abs. 1 die Rückwirkung nur für die Personengesellschaft gilt. Da die Personengesellschaft aber transparent besteuert wird, die Einkünfte u...mehr

Rz. 1 § 2 UmwStG enthält den Grundsatz der steuerlichen Rückwirkung des Umwandlungsvorgangs. Die Zuordnung der Vorschrift zum Ersten Teil des UmwStG spricht dafür, dass sie, wie auch § 1 UmwStG, auf alle Umwandlungsarten, die das UmwStG regelt, anwendbar ist. Dem Gesetzestext lässt sich aber entnehmen, dass dies nicht der Fall ist, das Gesetz vielmehr unsauber formuliert wur...mehr

Rz. 96 Wird das Vermögen einer Körperschaft auf eine andere Körperschaft übertragen, so erlischt die übertragende Körperschaft zivilrechtlich erst mit Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die übertragende Körperschaft zivilrechtlich noch Gewinnausschüttungen vornehmen. Steuerlich unterliegen aber auch diese Gewinnausschüttu...mehr

Rz. 82 Gleiche Grundsätze gelten für Pensionszusagen an Gesellschafter.[1] Sind übertragender und übernehmender Rechtsträger Körperschaften, gehen die Verpflichtungen aus Pensionszusagen sowie die entsprechenden Rückstellungen mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag auf den übernehmenden Rechtsträger über. Ab diesem Zeitpunkt sind die Rückstellungen bei dem übernehmenden R...mehr

Rz. 44 Die Rückwirkung nach § 2 UmwStG gilt nur für die Umwandlung i. e. S. nach den §§ 3ff. UmwStG, die Verschmelzung und Vermögensübertragung nach den §§ 11ff. UmwStG, die Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung nach § 15 UmwStG sowie die Aufspaltung und Abspaltung auf eine Personengesellschaft nach § 16 UmwStG.[1] Soweit bei diesen Vorgängen nicht das ganze Vermögen a...mehr

Rz. 9 Zivilrechtlich hat der übertragende Rechtsträger, mit Ausnahme im Fall des Formwechsels, zwingend eine Umwandlungsbilanz (Übertragungsbilanz) aufzustellen. Dies ist nach § 17 Abs. 2 UmwG Voraussetzung für die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister. Stichtag der Umwandlungsbilanz ist der Schluss desjenigen Tags, der dem Umwandlungsstichtag nach § 5 Abs. 1 Nr. ...mehr

Rz. 50 Hinsichtlich des sachlichen Regelungsbereichs erfasst die Rückwirkung alle Steuerarten, die an das Einkommen und das Vermögen anknüpfen. Dies sind ESt und KSt mit Annexsteuern (SolZ bzw. KiSt) sowie, nach der ausdrücklichen Regelung des § 2 Abs. 1 S. 2 UmwStG, auch die GewSt. Die Rückwirkung hat keine Auswirkungen auf Verkehrs- und Verbrauchsteuern, örtliche Aufwandst...mehr

Rz. 126 Abs. 3 regelt den sachlichen und persönlichen Anwendungsbereich für Einbringungen nach den §§ 20–25 UmwStG. Dabei ist zu berücksichtigen, dass "Einbringung" ein steuerrechtlicher Begriff ist, der keine Entsprechung im UmwG hat. Unter den Begriff "Einbringung" fallen daher sowohl Umwandlungen nach dem UmwG, die im Wege der Gesamt- oder Teilrechtsnachfolge abgewickelt ...mehr

Rz. 78 Der sachliche Anwendungsbereich der §§ 3–19 UmwStG, d. h., die Anwendung des Gesetzes auf die verschiedenen Umwandlungsarten ohne Einbringungen, ergibt sich aus § 1 Abs. 1 UmwStG. Nach Abs. 1 gelten der Zweite bis Fünfte Teil des UmwStG, also die §§ 3–19 UmwStG, bei inl. Umwandlungen für alle Umwandlungsarten i. S. d. § 1 Abs. 1, 2 UmwG, die in den persönlichen Anwend...mehr

Rz. 19 Nach § 141 AO sind Steuerpflichtige mit Einkünften aus Gewerbebetrieb, bei denen eine Buchführungspflicht nach Handelsrecht nicht besteht, verpflichtet, für steuerliche Zwecke Bücher zu führen, wenn eine der folgenden Grenzen überschritten wird: Für Steuerpflichtige, bei denen die Buchführungspflicht nur auf § 141 ...mehr

Rz. 35 Nach § 7 Abs. 4 S. 3 KStG ist die Umstellung des Wirtschaftsjahrs auf einen vom Kj. abweichenden Zeitraum nur wirksam, wenn sie im Einvernehmen mit dem Finanzamt vorgenommen wird. Eine entsprechende Regelung enthält § 4a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 EStG. Rz. 36 Eine Umstellung des Wirtschaftsjahrs liegt nur bei einem bereits bestehenden Gewerbebetrieb vor, nicht dagegen bei eine...mehr

Rz. 25 Nach § 7 Abs. 4 KStG ist bei Steuerpflichtigen, die verpflichtet sind, Bücher nach den Vorschriften des HGB zu führen, der Gewinn nach dem Wirtschaftsjahr zu ermitteln, für das sie regelmäßig Abschlüsse machen. Der Ausdruck "regelmäßig" ist nicht in seinem eigentlichen Wortsinn zu verstehen, weil dann Fälle der Umstellung des Wirtschaftsjahrs nicht hierunter fallen wü...mehr

Rz. 15 Ermittlungszeitraum ist der Zeitraum, für den die Besteuerungsgrundlagen für die KSt ermittelt werden. Es handelt sich um einen formellen Begriff. Nach § 2 Abs. 7 S. 2 EStG ist Ermittlungszeitraum im Regelfall das Kj.. Dies gilt mangels einer eigenständigen körperschaftsteuerlichen Vorschrift auch für KSt-Subjekte. Jedoch enthält § 7 Abs. 4 KStG eine Sonderregelung für...mehr

Rz. 16 Die wichtigste Gruppe der zur Buchführung nach Handelsrecht verpflichteten Steuerpflichtigen wird von den Körperschaften gebildet, die aufgrund ihrer Rechtsform Formkaufleute und nach § 6 i. V. m. § 238 HGB zur Buchführung verpflichtet sind, und zwar unabhängig davon, ob sie ein Handelsgewerbe betreiben oder nicht (vgl. § 8 KStG Rz. 67ff.). Dies sind die AG einschließ...mehr

Bei einer vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG ist eine Feststellung nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 BewG durchzuführen. Hierbei ist eine abschließende Begünstigung i.S.v. §§ 13a, 13b ErbStG ausgeschlossen, da es an begünstigungsfähigem Vermögen fehlt (Halaczinsky in Rössler/Troll, 34. EL 1/2022, § 151 BewG Rz. 27). Dabei ist es fraglich, ob sich durch die Möglichkeit der gewe...mehr

Kernaussage Unternehmen aller Rechtsformen können fortan Registeranmeldungen mittels Videokommunikationssystem online durchführen. GmbHs können künftig auch online gegründet werden. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sowie Gesellschafterbeschlüsse zu Kapitalmaßnahmen können bei Einstimmigkeit online durchgeführt werden. Die EU hat im Jahr 2019 die sog. Digitalisierungsri...mehr

Vollstreckung gegen die namensändernde GmbH Der Gläubiger betrieb gegen die Schuldnerin die Zwangsvollstreckung aus einem Vorbehaltsurteil wegen einer Geldforderung. In dem Vorbehaltsurteil war die Schuldnerin als A.B.N. GmbH bezeichnet. Am 26.7.2019 wurde im Handelsregister des AG Krefeld die Umfirmierung der Schuldnerin in A.S. GmbH eingetragen. In der Folgezeit erteilte de...mehr

Tz. 40 Stand: EL 48 – ET: 10/2022 Im Rahmen der Offenlegung konnte für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2022 begannen, nach § 325 Abs. 2a HGB bei der Bundesanzeigerpublizität an die Stelle eines HGB-Jahresabschlusses ein IFRS-Einzelabschluss treten, sofern bestimmte inhaltliche und formale Voraussetzungen erfüllt waren (vgl. Tz. 42ff.). Der handelsrechtliche Jahresabschl...mehr

Das Bundeskabinett hat am 20.4.2022 den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (RefE UmRUG) vorgelegt. Mit der Umwandlungsrichtlinie (auch Mobilitätsrichtlinie genannt) ist die Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende...mehr

Systematisch stellt sich die Frage, wie zu verfahren ist, wenn Einkünfte sowohl unter den Anwendungsbereich des Art. 7 OECD-MA als auch unter den eines anderen Artikels des DBA fallen. Erfüllen Einkünfte die Voraussetzungen einer anderen Einkunftsart des Abkommens, gehören sie zu dieser anderen Einkunftsart und nicht zu den Unternehmensgewinnen i. S. v. Art. 7 OECD-MA.[1] Di...mehr

Rz. 4 Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft sind in ihrer Tätigkeit im Unternehmen nicht versicherungspflichtig (§ 1 Satz 4). Abs. 1 Satz Nr. 1 bestimmt als Sonderregelung dazu, dass Personen, die am 31.12.1991 als Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft versicherungspflichtig waren, auch weiterhin versicherungspflichtig bleiben. Rz. 5 Als einzige Regelung des § 2...mehr

Rz. 72 Kapitalgesellschaften können Zuwendungen selbst ausführen und empfangen. Dass namentlich bei Leistungen eines Gesellschafters in das Vermögen einer GmbH auch ein schenkungsteuerrechtlich relevanter Vermögenstransfer an die Gesellschaft stattfindet, steht sowohl zivil- als auch schenkungsteuerrechtlich außer Frage. Allerdings führt auch die sog. disquotale Einlage in d...mehr

Rz. 330 Eine gemischt-freigebige Zuwendung liegt vor, wenn mit einem gegenseitigen Vertrag (z. B. Kauf) eine unentgeltliche Zuwendung in der Weise verbunden ist, dass der Differenzbetrag zwischen dem Wert der Leistung (z. B. Kaufsache) und der Höhe der Gegenleistung (z. B. Kaufpreis) als unentgeltliche Zuwendung gelten soll. Zivilrechtlich wird dies als gemischte Schenkung b...mehr

Rz. 39 Gegenstand der Schenkung bzw. Zuwendung können Sachen, Rechte und andere geldwerte Vermögensgegenstände, aber auch der Wegfall einer Verbindlichkeit durch Schulderlass nach § 397 BGB, die ebenfalls den Vermögensbestand erhöht, sein. In steuersystematischer Hinsicht hat der Zuwendungsgegenstand Bedeutung für die Tatbestandsverwirklichung, weil erst mit Ausführung der S...mehr

Rn. 1040 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 "Im Anhang ist der Betrag der im Handelsregister gemäß § 172 Abs. 1 eingetragenen Einlagen anzugeben, soweit diese nicht geleistet sind" (§ 264c Abs. 2 Satz 9). Mit dieser Angabe soll darüber informiert werden, mit welchem Betrag die Kommanditisten den Gläubigern der Gesellschaft persönlich haften (vgl. auch Beck Bil-Komm. (2020), § 264c HG...mehr

Rn. 316 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 Die dargestellte Konzeption der Bilanzierung von latenten Steuern erfordert an den Übergängen von einer nicht organschaftlich verbundenen Gesellschaft zu einer Organgesellschaft sowie deren Ausscheiden aus dem Organkreis eine Prüfung, welcher Rechtsträger in welchem Umfang latente Steuern ansetzt und ob bereits erfasste latente Steuern bei d...mehr

Rn. 42 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 § 256 Abs. 1 (1. Halbsatz) AktG zählt die Vorschriften auf, in denen die Nichtigkeit des festgestellten JA außerhalb der Fälle eintritt, die § 256 AktG regelt. Die §§ 173 Abs. 3, 234 Abs. 3 und 235 Abs. 2 AktG betreffen dabei ebenfalls nur Sachverhalte, in denen die HV über die Feststellung des JA beschließt. Beschlüsse der HV, die Änderungen ...mehr

Rn. 480 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 Allen Umwandlungsarten – mit Ausnahme des Formwechsels – ist gemeinsam, dass eine vollständige (z. B. Verschmelzung) oder teilweise (z. B. Abspaltung) Vermögensübertragung von einem übertragenden auf einen übernehmenden Rechtsträger erfolgt. Der übertragende Rechtsträger hat eine Schlussbilanz aufzustellen, deren Stichtag unmittelbar (= eine...mehr

Rn. 12 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 Der UN-Vertragsbericht ist nach § 293a Abs. 1 Satz 1 (1. Halbsatz) AktG schriftlich zu erstatten (vgl. Hüffer-AktG (2022), § 293a, Rn. 10; KonzernR (2019), § 293a AktG, Rn. 18). Nach h. M. ist dabei gemäß § 126 BGB die eigenhändige Unterschrift aller Vorstandsmitglieder erforderlich, da diese in ihrer Gesamtheit zur Erstattung des Berichts ve...mehr

Rn. 9 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 § 293b Abs. 1 (1. Halbsatz) AktG definiert im Wege einer Legaldefinition "einen oder mehrere sachverständige Prüfer" als den Vertragsprüfer i. S. d. §§ 293aff. AktG. Durch den Verweis in § 293d AktG auf die Bestimmungen in § 319 Abs. 1 Satz 1 über die Pflichtprüfung von JA ist die Sachkunde des Vertragsprüfers dadurch sichergestellt, dass nur ...mehr

Rn. 501 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Nach § 285 Nr. 11 müssen bestimmte Angaben zum Beteiligungsbesitz des bilanzierenden UN in seinem JA dargestellt werden. Danach sind im Anhang anzugeben "Name und Sitz anderer Unternehmen, die Höhe des Anteils am Kapital, das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs dieser Unternehmen, für das ein Jahresabschluss vorliegt, so...mehr

Rn. 390 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 Latente Steuern im Zusammenhang mit PersG können auf Ebene des Gesellschafters nur insoweit zu berücksichtigen sein, wie sich Steuereffekte aus der Beteiligung bei ihm niederschlagen. Dies bedeutet, dass bei einer Beteiligung an einer gewerblichen Mitunternehmerschaft keine latenten GewSt beim Gesellschafter zu bilanzieren sind, da die PersG...mehr