Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Das Wahlrecht bzgl. des Bilanzansatzes wird in der Eröffnungsbilanz der Personengesellschaft ausgeübt.[1] Beim Ansatz des gemeinen Werts ist auch ein vorhandener Geschäftswert auszuweisen.[2] Das Wahlrecht besteht dann nicht, wenn eine Personengesellschaft die Unternehmensform in eine andere Personengesellschaft ändert (sog. Formwechsel), z. B. Wechsel aus einer GbR in eine O...mehr

In der Praxis entstehen Personengesellschaften oftmals dadruch, dass eine Personengesellschaft bar gegründet wird (sog. Bargründung), durch Einbringung von verschiedenen Wirtschaftsgütern (sog. Sachgründung, grundsätzlich Einzelrechtsnachfolge) oder durch Aufnahme einer weiteren Person in ein bereits bestehendes Einzelunternehmen (sog. Neugründung durch Aufnahme). Dies ist gera...mehr

Rz. 16 In der folgenden Übersicht sind die von allen Kapitalgesellschaften und Kapitalgesellschaften & Co. vorzunehmenden Angaben mit "KMG" (K = kleine, M = mittelgroße und G = große Kapitalgesellschaft), die nur von mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften (und entsprechend großen Kapitalgesellschaften & Co.) vorzunehmenden Angaben mit "MG" und die nur von großen Kapit...mehr

Rz. 14 Große Kapitalgesellschaften (einschließlich große Kapitalgesellschaften & Co.) i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB haben die gesetzlichen Angabepflichten grundsätzlich in vollem Umfang zu erfüllen. Für diese können allenfalls Schutzklauseln nach § 286 HGB zur Anwendung kommen (vgl. Rz. 15). Rz. 14a Kleine (§ 267 Abs. 1 HGB) und mittelgroße (§ 267 Abs. 2 HGB) Kapitalgesellschafte...mehr

Rz. 38a Nach § 264 Abs. 1a HGB haben alle Kapitalgesellschaften (einschließlich Kapitalgesellschaften & Co.) folgende allgemeinen Informationen zur Identifizierung der den Jahresabschluss aufstellenden Kapitalgesellschaft (bzw. Kapitalgesellschaft & Co.) darzustellen: Firma, Sitz, Registergericht, Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, und Anga...mehr

Zusammenfassung Eine Kommanditgesellschaft darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ihre Komplementärin ebenfalls einzutragen ist und diese Eintragung (noch) nicht erfolgt ist. Hintergrund Eintragungspflicht KG und GmbH Nach § 162 HGB, 106 Abs. 2 HGB ist die Kommanditgesellschaft (KG) eintragungspflichtig und hat bei ihrer Anmeldung bei dem Handelsregister ins...mehr

Rz. 44 Mit Empfänger i. S. v. § 160 AO ist grundsätzlich jener Vertragspartner gemeint, der die vom Steuerpflichtigen geleistete Zahlung aufgrund eigener Leistung verdient hat. Ist eine natürliche oder juristische Person , die die Zahlungen unmittelbar entgegennahm, lediglich zwischengeschaltet, weil sie entweder mangels eigener wirtschaftlicher Betätigung die ausbedungenen ...mehr

Bei Überschuldung (§ 19 InsO)[1] oder (drohender) Zahlungsunfähigkeit (§§ 18, 17 InsO) [2] des Schuldners kann möglicherweise schon ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet worden sein. Handelt es sich bei dem Schuldner um einen Kaufmann i. S. d. Handelsgesetzbuchs (Einzelkaufmann, OHG, KG, GmbH, AG), wird die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens auch in das Handelsr...mehr

Aus dem Handelsregister können Unternehmer etc. erfahren, wer die persönlich haftenden Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft bzw. der Komplementär und die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft sind, aber auch Informationen über den Einzelkaufmann, insbesondere über den Zeitpunkt der Geschäftsgründung. Je länger eine Firma am Markt tätig ist, je weniger Gesells...mehr

Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft muss ein schriftlicher EAV gem. § 291 AktG geschlossen werden. Dieser Vertrag ist zwingend, um die Organschaft steuerlich anerkennen zu lassen (§ 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG). Die wesentlichen Anforderungen an den EAV sind: Gewinnabführung: Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten handelsrechtlichen Gewinn an den...mehr

Das Ende der Liquidation wird vom Liquidator zur Eintragung angemeldet. Das Registergericht prüft die Voraussetzungen, z. B. den Ablauf des Sperrjahres, und löscht dann schließlich die Gesellschaft im Handelsregister.[1] Praxisrelevant ist zudem die Löschung wegen Vermögenslosigkeit der GmbH[2], bei welcher die vorhergehenden Teilschritte entfallen. Erst wenn die GmbH im Hande...mehr

Rz. 89 Wird eine Kapitalgesellschaft im Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit gelöscht, findet keine Liquidation statt. Daher ist § 11 KStG nicht anwendbar. Somit ist mangels eines Abwicklungszeitraums auch kein Besteuerungszeitraum zu bilden. Die Steuerpflicht endet mit der Löschung im Handelsregister, wenn die Kapitalgesellschaft tatsächlich vermögenslos ist.[1]mehr

Rz. 11 Die Auflösung ist ein Rechtsakt. Wichtige Auflösungsgründe sind bei Aktiengesellschaften (und gem. Art. 63 SE-VO damit auch für SE) der Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit[1], der Beschluss der Hauptversammlung, der eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muss, wenn nicht die Satzung eine größere M...mehr

Da für die Gründung einer GmbH die Mitwirkung eines Notars erforderlich ist, fallen für dessen Tätigkeit Gebühren an. Auch die Anmeldung beim Registergericht ist mit Kosten verbunden. Dabei hat sich im Laufe der Zeit eine Grenze i.H.v. 10 % des Stammkapitals als Richtgröße für anzuerkennende Gründungskosten entwickelt zur Sicherstellung, dass das Stammkapital nicht gleich wie...mehr

Nach §§ 7, 8 GmbHG wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person, § 11 GmbHG. Die Eintragung ist also konstitutiv.mehr

Zivilrechtlich entsteht die GmbH als juristische Person erst mit der erfolgten Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung hat konstitutive Wirkung, § 11 GmbHG. 2.1 Gründungsphasen Für gewöhnlich werden bei der Gründung einer GmbH folgende Phasen unterschieden: 2.1.1 Vorgründungsgesellschaft Die erste Phase beginnt mit dem Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesel...mehr

Der erste Blick bei Auftragsangeboten sollte dem Telefonbuch im Internet gelten. Sind dort keine Eintragungen zur Adresse oder nur Handy-Nummern vorhanden, ist Vorsicht geboten. Auf jeden Fall sollte sich der Unternehmer vor Ort des künftigen Geschäftspartners ein Bild machen, indem er zu diesem nach Möglichkeit einmal hinfährt. Das Internet ist ebenfalls hilfreich, zumindest...mehr

An die Auflösung schließt sich die Abwicklung der GmbH an, die sog. Liquidation. Der Firmierung der GmbH wird der Zusatz "in Liquidation" (kurz: i.L.) angefügt. Mit der Auflösung verliert der bisherige Geschäftsführer seine Organstellung, er wird aber oftmals sogleich zum Liquidator der GmbH bestimmt und im Handelsregister eingetragen. Seine Aufgabe ist es, die Abwicklung der...mehr

Alle Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften müssen ihre Gewinnermittlungsunterlagen innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahrs offenlegen. Diese Pflicht gilt seit dem 1.1.2007[1], wonach folgende Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers bzw. der das Unternehmensregister führenden Stelle einzureichen sind und veröffentlic...mehr

Die GmbH ist bei dem Gericht zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat. Möglich ist die Anmeldung durch den Geschäftsführer erst dann, wenn mindestens 1/4 jedes Geschäftsanteils eingezahlt worden ist und insgesamt mindestens 1/2 des Mindeststammkapitals = 12.500,00 EUR erreicht worden ist.[1] Zusammen mit der Anmeldung...mehr

Nach § 7 Abs. 2 GmbHG sind bei der Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 EUR folgende Einzahlungsvorschriften zu beachten: Mindesteinzahlung pro Geschäftsanteil Auf jeden Geschäftsanteil, der als Bareinlage (also nicht als Sacheinlage) vorgesehen ist, ist mindestens ein Viertel (25 %) des Nennbetrages einzuzahlen. Praxis-Beispiel Nennbetrag je Geschäf...mehr

Um eine GmbH zu beenden, ist zunächst durch die Gesellschafterversammlung deren Auflösung zu beschließen.[1] Mit diesem Beschluss ändert sich auch der Gesellschaftszweck, der nunmehr auf die Abwicklung und Liquidation der GmbH gerichtet ist. Neben einem Gesellschafterbeschluss kann die Auflösung der GmbH insbesondere durch Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag bestimmten Frist...mehr

Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen haftet. Ist der Komplementär dann, ähnlich der GmbH & Co. KG, eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, handelt es sich hier um eine GmbH & Co. KGaA. Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien aufgeteilten Grundkapital ohne persönlich...mehr

Die Aufgabe des Rechtsanwalts bei der Beitreibung von Forderungen ist zunächst die richtige Erstellung von Mahnungen nach Prüfung der Unterlagen. Der Rechtsanwalt holt auch die notwendigen Auskünfte aus dem Handelsregister, Grundbuchamt, Einwohnermeldeamt etc. Erfahrungsgemäß wird dem Anwalt ohne weitere Rückfragen seitens der Behörden Auskunft erteilt, was kostbare Zeit ersp...mehr

Rz. 90 In der Praxis kam die Fragestellung auf, wie mit noch bestehenden Verbindlichkeiten in einer Liquidationsschlussbilanz umzugehen sei. Betroffen hiervon sind typischerweise vermögenslose Kapitalgesellschaften, die über Gesellschafterverbindlichkeiten (oder Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen) verfügen, für die ein Rangrücktritt ausgesprochen wurde, um die in...mehr

Rz. 15 An die Auflösung schließt sich in der Praxis regelmäßig die Abwicklung der aufgelösten Körperschaft an.[1] Während die Auflösung einen Rechtsakt darstellt, ist die Abwicklung ein tatsächlicher Vorgang. Das Ziel der Abwicklung ist auf die Beendigung der Tätigkeit und das Erlöschen der Körperschaft gerichtet. Im Rahmen der Abwicklung haben die Abwickler bzw. Liquidator...mehr

Rz. 3 Die Auflösung einer Körperschaft erfolgt typischerweise durch Beschluss der Gesellschafter. Mit dem Auflösungsbeschluss wird die Abwicklung eingeleitet, bei der es zur Zerschlagung des Vermögens der Körperschaft kommt. Hierbei wird das Betriebsvermögen veräußert oder an die Gesellschafter verteilt. Schließlich wird das Rechtssubjekt aus dem Handelsregister gelöscht un...mehr

Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die Grundbesitz haben und als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen sind[1] oder GmbH-Anteile halten, müssen zwingend ins Gesellschaftsregister[2] eingetragen werden. Umgekehrt kann eine kleingewerbliche Personengesellschaft, die bisher im Handelsregister eingetragen ist, einen Statuswechsel zur GbR vollziehen[3].mehr

Jeder Kaufmann[1] ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen.[2] Ob ein nach Art und Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb vorliegt, ist anhand der Gesamtumstände, die die Tätigkeit des Unternehmens prägen, zu beurteilen.[...mehr

Rz. 42 Als Beiwerk zu den soeben dargestellten Rechenwerken der Verfahrenseröffnung hat der Insolvenzverwalter gem. § 156 Abs. 1 InsO im ersten Berichtstermin einen mündlichen Bericht vor der Gläubigerversammlung abzugeben (sog. Verwalterbericht). Darin hat er nach § 156 Abs. 1 Satz 1 InsO über die wirtschaftliche Lage des Schuldners und ihre Ursachen zu berichten. Er hat na...mehr

Rz. 13 Eine Person kann wie ein Organ handeln, obwohl diese Stellung formal korrekt nicht oder nicht mehr besteht bzw. ggf. niemals bestand. Unterschieden werden kann zwischen den Fällen, wo es immerhin einen Bestellungsakt gab, der jedoch fehlerhaft war oder wo die Wirkung des Bestellungsaktes z. B. durch Befristung weggefallen ist und den Konstellationen, in denen Personen...mehr

Rz. 52 Die Regelung in A-5.6 AVB D&O, dass der Versicherungsvertrag mit Beendigung der Liquidation endet ist sachgerecht und wirksam. Am Ende der Liquidation steht die sog. Vollbeendigung mit der Schlussrechnung ggf. der Schlussverteilung und dem Anmelden des Erlöschens der Firma beim Handelsregister. Danach sind Pflichtverletzungen ohnehin nicht mehr denkbar, weil keine Ges...mehr

Rz. 8 B1-6.2.3 bis 5 AVB D&O regelt das Schicksal der Prämie, wenn das versicherte Interesse nicht zur Entstehung gelangt oder nachträglich wegfällt. Die Bestimmung ist der gesetzlichen Regelung in § 80 VVG nachgebildet. Das versicherte Interesse wird z. B. nicht zur Entstehung gelangen, wenn die GmbH in Gründung, die schon den D&O-Versicherungsvertrag abgeschlossen hat, dan...mehr

Rz. 2 Versicherungsnehmerin wird bei der sog. gesellschaftsfinanzierten D&O die Gesellschaft, bei der das Organ bestellt ist bzw. die Konzernobergesellschaft. Die Musterbedingungen setzen keine bestimmte Rechtsform für die Versicherungsnehmerin voraus. Versichert werden vor allem Körperschaften. Die D&O-Versicherung hat in erster Linie für die Vorstände der Aktiengesellschaf...mehr

Bearbeitet von Dr. Dr. Dr. Klaus J. Hopt, Dr. Christoph Kumpan, Dr. Patrick Leyens, Dr. Hanno Merkt und Dr. Markus Roth. 44. neu bearbeitete Aufl., 2025. Verlag C.H. Beck, München. LXXIV, 3.341 S., 129,00 EUR Der zwischenzeitlich jährlich in Neuauflage erscheinende Kommentar liegt nunmehr mit der 44. Aufl., 2025 in hochaktueller Fassung vor. Lit. und Rspr. sind noch bis Herbs...mehr

Rz. 70 Stand: EL 141 – ET: 03/2025 Auf Selbständigkeit – also eine gewerbliche/freiberufliche Tätigkeit – und damit gegen ein Dienstverhältnis – deuten typischerweise hin: Selbstbestimmtheit von Organisation und Durchführung der Tätigkeit, Unternehmerrisiko, Unternehmerinitiative, Einsatz eigener Betriebsmittel und Materials, Bindung nur für bestimmte Tage an den Fremdbetrieb...mehr

Zeile 1 In Zeile 1 ist der Betrieb zu benennen, für den die Anlage GK ausgefüllt wird. Eine Kapitalgesellschaft hat grundsätzlich nur einen Betrieb. Eine Unterscheidung nach Betrieben erfolgt nur im Rahmen der Zinsschranke. Dies kann aber in Zeile 1 nicht gemeint sein, da z. B. ein Betrieb im Sinne der Zinsschranke der Organkreis ist, Anlage GK aber sowohl von der Organgesell...mehr

Vor Zeilen 103–117 In diesen Zeilen wird der Übernahmegewinn der übernehmenden Körperschaft bei einer Verschmelzung gem. § 12 Abs. 2 UmwStG ermittelt. Übernahmegewinn ist die Differenz zwischen dem Buchwert der Anteile an der übertragenden Körperschaft einerseits und dem Übertragungswert der durch die Verschmelzung übergehenden Wirtschaftsgüter andererseits. Die Höhe des Über...mehr

Die Kaufmannseigenschaft beginnt bei einem Istkaufmann mit dem Beginn des Betreibens des Handelsgeschäfts. Das Betreiben fängt schon mit Vorbereitungshandlungen – z. B. Anmieten von Geschäftsräumen – an. Kannkaufmann mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Kaufmannseigenschaft endet, bei einem nicht im Handelsregister eingetragenen Istkaufmann mit der Aufgabe des Handelsg...mehr

Wer ein Handelsgewerbe betreibt, das seiner Art oder dem Umfang nach keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetriebs benötigt, erfüllt nicht die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 HGB und ist daher kein Kaufmann. Er gilt als Kleingewerbetreibender, dessen Rechte und Pflichten sich aus dem BGB ergeben. Er kann die Kaufmannseigenschaft jedoch gem. § 2 HGB durch fre...mehr

Ist ein Gewerbetreibender mit einer Firma im Handelsregister eingetragen, gilt er im Interesse der Rechtssicherheit und des Vertrauensschutzes für und gegen alle unwiderlegbar als Kaufmann (§ 5 HGB). Hier wird das Vorliegen eines Handelsgewerbes (und damit der Kaufmannseigenschaft) fingiert. Daher spricht man von einem Fiktivkaufmann. Beispiel: Ein Gewerbetreibender wird irrt...mehr

Zur Führung einer Firma sind nach den Regelungen des HGB nur Kaufleute berechtigt. Jeder Kaufmann ist verpflichtet, eine Firma anzunehmen und zum Handelsregister anzumelden (§ 29 HGB). Andere Gewerbetreibende, hierzu zählt auch die gewerblich tätige Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), können daher nicht unter einer (Handelsregister-)Firma auftreten. Solchen Gewerbetreibe...mehr

Der Grundsatz der Firmenöffentlichkeit besagt, dass die Firma der Öffentlichkeit kundgemacht werden muss. Dem dient vor allem die Eintragung im Handelsregister (§ 29 HGB).mehr

Jede neue Firma muss sich von allen an demselben Ort bereits bestehenden und in das Handelsregister eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden (§ 30 Abs. 1 HGB). § 30 HGB verlangt deutliche Unterscheidbarkeit aller Firmen an demselben Ort, einerlei welcher Branche. § 30 HGB dient dem Schutz des Publikums vor Verwechslung der Firmen.[1] Die Regelung des § 30 HGB geht der Reg...mehr

Begriff Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt sowie klagen und verklagt werden kann (§ 17 HGB). Der Einzelkaufmann führt zwei, unter Umständen verschiedene Namen, nämlich die Firma als Handelsname und den bürgerlichen Namen. Handelsgesellschaften haben dagegen nur einen Namen, die Firma. Hiervon zu unterscheid...mehr

Jeder, der ein Handelsgewerbe betreibt, ist nach § 1 Abs. 1 HGB Kaufmann. Da die Rechtswirkung der Kaufmannseigenschaft hier automatisch und unmittelbar allein durch das Betreiben eines Handelsgewerbes eintritt, spricht man von einem Ist- bzw. Musskaufmann. Wichtig: Eine Eintragung in das Handelsregister ist zwar gesetzlich vorgeschrieben (§ 29 HGB), fehlt sie jedoch, ändert ...mehr

Veräußert der Inhaber sein Handelsgeschäft an einen Dritten, so haftet der Erwerber des Handelsgeschäfts für alle Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Voraussetzung ist, dass der Erwerber das Geschäft fortführt und die Firma beibehält. Erwirbt der Dritte das Handelsgeschäft vom Insolvenzverwalter, bleibt § 25 Abs. 1 Satz 1 HGB unanwendbar. Bei Übertragung des Handelsgeschä...mehr

Eine Vollmacht für Geschäfte, die nach § 311b Abs. 1 S. 1 BGB notariell beurkundet werden müssen, unterliegt der Beurkundungspflicht, wenn die Vollmacht unwiderruflich ist. Denn die unwiderrufliche Vollmacht begründet bereits eine bindende Verpflichtung zur Vornahme des Grundstücksgeschäfts. Gleiches gilt, wenn für den Fall des Widerrufs eine Vertragsstrafe vereinbart ist od...mehr

Leitsatz Befindet sich im Betriebsvermögen einer KG eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA, deren Vermögen zu mehr als 50 % aus Wertpapieren besteht und daher als Verwaltungsvermögen einzuordnen ist, gehört bei der Übertragung des Anteils an der KG die Komplementärbeteiligung an der KGaA analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alternative 1, Nr. 4 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes in der Fassung des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26.06.2013 (BGBl I 2013, 1809, BStBl...ErbStG§ 13a Abs. 4 ErbStGmehr

Leitsatz 1. Eine Leistung in das Nennkapital einer AG liegt vor, soweit der Aktionär mit seiner Zahlung an die Gesellschaft die durch die Übernahme der Aktien entstandene Einlageforderung der Gesellschaft erfüllt und dadurch zum Erlöschen bringt. 2. Im Fall der wirtschaftlichen Neugründung lebt die durch die Einlageleistung der Gründer bereits erloschene Einlageforderung der AG nicht wieder auf. 3. Eine im Zusammenhang mit einer wirtschaftlichen Neugründung erbrachte Einlage ist nach § 27 Abs. 1 Sat...mehr