Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Auch während des laufenden Mandats – z. B. bei Rechtsformwechsel oder Eheschließung des Mandanten bzw. Übergabe des Unternehmens an einen Nachfolger –, sind sinngemäß obige Beratungsempfehlungen auszusprechen. BWA als Basis[1] Entscheidend ist auch hier, dass die monatlichen betriebswirtschaftlichen Auswertungen jedes Mandanten analysiert werden. Der Berater sollte sein Person...mehr

Rz. 16f § 5 Abs. 3 GrEStG dient der Vermeidung von Steuerausfällen, indem durch die dort geregelte Mindestbehaltefrist verhindert werden soll, dass Grundbesitz steuerbegünstigt in eine Gesamthand eingebracht und unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Anteilsübertragung steuerfrei weitergegeben wird.[1] Die Vorschrift zielt somit darauf ab, nur für solche Einbringungsvo...mehr

Rz. 17 Die nach § 6 Abs. 3 S. 2 GrEStG für die Steuervergünstigung des § 6 Abs. 3 S. 1 GrEStG schädliche Verminderung des Anteils des Veräußerers (Gesamthänders) am Vermögen der erwerbenden Gesamthand kann auf unterschiedliche Weise eintreten, z. B. dadurch, dass der betreffende Gesamthänder aus der Gesamthand ausscheidet, die Beteiligung infolge Verkauf herabgesetzt wird, der ...mehr

Rz. 20 Sämtliche Vergünstigungen des § 6 Abs. 1 bis 3 GrEStG stehen unter dem Vorbehalt der Sperrklausel des § 6 Abs. 4 GrEStG. Danach sind die genannten Vergünstigungen insoweit ausgeschlossen, als der erwerbende Gesamthänder innerhalb von 5 Jahren vor dem Erwerbsvorgang seinen Anteil an der Gesamthand durch Rechtsgeschäft unter Lebenden erworben hat.[1] Entsprechendes gilt...mehr

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Rz. 258 Der durch Gesetz v. 7.12.2006[1] aufgehobene und nur noch auf vor dem 13.12.2007 zur Eintragung ins Handelsregister angemeldete Einbringungen anzuwendende Abs. 4 a. F.[2] enthält eine Reihe von Ausnahmen zu Abs. 2. Das bedeutet, dass bei Vorliegen der Tatbestände des Abs. 4 a. F. die Veräußerung von Anteilen zu steuerpflichtigen Gewinnen führt.[3] Diese Ausnahmeregel...mehr

Nach § 27 Abs. 1 Nr. 1 WEG ist der Verwalter berechtigt und verpflichtet, alle Maßnahmen ordnungsmäßiger Verwaltung zu treffen, die von untergeordneter Bedeutung sind und nicht zu erheblichen Verpflichtungen führen. Die Grenzen dessen, was der Verwalter insoweit eigenständig veranlassen kann und wann er einen Beschluss der Wohnungseigentümer herbeiführen muss, richten sich m...mehr

Rz. 218 Der um die Veräußerungskosten geminderte Veräußerungspreis (bzw. der an dessen Stelle tretende Wert) ist zur Ermittlung des Veräußerungsgewinns dem Buchwert der Anteile gegenüberzustellen. Aus dem Ansatz des Buchwerts ergibt sich, dass die Ermittlung des Veräußerungsgewinns, und damit der Ansatz der pauschalierten nicht abzugsfähigen Aufwendungen, nur für bilanzieren...mehr

Rz. 154 Objekt des Abs. 2 ist die Beteiligung an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, wenn die Gewinnausschüttungen dieser Gesellschaft steuerbefreit oder steuerbegünstigt wären. Die Steuerfreistellung erfasst damit Beteiligungen an allen KSt-Subjekten i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Nicht erfasst werden allerdings Genussrechte, die nicht beteiligungsähnlich sind. Bei Wand...mehr

§ 15a Abs. 3 EStG regelt eine fiktive Gewinnhinzurechnung für den Kommanditisten bei einer Einlageminderung (§ 15a Abs. 3 Satz 1 EStG) oder einer Haftungsminderung (§ 15a Abs. 3 Satz 3 EStG) und soll damit mögliche Umgehungen der aus § 15a Abs. 1 EStG resultierenden Begrenzung des Verlustausgleichs verhindern, indem durch kurzfristige Einlagen oder Eintragung von Haftsummen ...mehr

Mit der Einführung des sog. "Optionsmodells" nach § 1a KStG durch das Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG) v. 25.6.2021 (BGBl 2021 I S. 2050) wurde Personenhandels- oder Partnerschaftsgesellschaften ein (ertragsteuerliches und verfahrensrechtliches) Wahlrecht eingeräumt, sich wie eine Kapitalgesellschaft und ihre Gesellschafter wie die nicht persönl...mehr

Nach § 264a HGB sind Personengesellschaften ohne eine natürliche Person als vollhaftenden Gesellschafter am Bilanzstichtag Kapitalgesellschaften in weiten Bereichen der Rechnungslegung gleichgestellt. Sie müssen insbesondere ihren Jahresabschluss um einen Anhang ergänzen, sind verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen, sofern sie nach den Kriterien des § 267 HGB mittelgro...mehr

Für das Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft ist nach § 266 Abs. 3 HGB folgende Gliederung maßgeblich:[1]mehr

Das Thema Firmenname (§ 17 HGB) ist nur für denjenigen Gründer relevant, der Kaufmann i. S. d. § 1 HGB bzw. § 6 HGB ist bzw. sich als Kaufmann freiwillig (§ 5 HGB) in das Handelsregister (§ 8 HGB) einträgt. Wie die Firma gebildet werden muss, regelt § 18 HGB für alle Rechtsformen. Z. B. kann der bürgerliche Name des Kaufmanns Kennzeichnungsfunktion übernehmen.[1] Aber auch Sa...mehr

Da eine GmbH-Neugründung zeitaufwendig sein kann, nutzen einige Unternehmer die Möglichkeit, eine fertige Vorrats-GmbH zu kaufen, um die Vorteile der GmbH schnell nutzen zu können. Von einer Vorratsgesellschaft spricht man, wenn eine GmbH mit der Absicht gegründet wurde, den Mantel zu verkaufen und sie noch keinerlei Geschäftstätigkeit aufgenommen hatte. Mit einer Vorratsgese...mehr

Für die Offenlegung des Jahresabschlusses einer Genossenschaft gelten gewisse Sonderregelungen nach § 339 HGB. Unverzüglich nach der Generalversammlung über den Jahresabschluss, spätestens aber 12 Monate nach dem Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats bei der das Unternehmensregister f...mehr

Alle Unternehmen sind unabhängig von ihrer Rechtsform automatisch IHK-zugehörig, wenn sie zur Gewerbesteuer veranlagt werden und im Bezirk der IHK eine gewerbliche Niederlassung oder eine Betriebsstätte unterhalten.[1] Eine Ausnahme gilt für reine Handwerksbetriebe. Diese sind Mitglied der Handwerkskammer. Die IHK-Zugehörigkeit beginnt mit der Aufnahme der gewerblichen Tätigk...mehr

Die Bonitätsprüfung ist eine präventive Maßnahme und setzt vor Aufnahme einer neuen Geschäftsbeziehung oder dem Abschluss eines Geschäfts mit einem Altkunden ein. Über potenzielle Kunden werden z. B. mithilfe von Wirtschaftsauskunfteien Informationen ermittelt wie Liquiditätsstatus, Umsatz, Zahlungsweise, Branche, Rechtsform (GmbH, OHG oder KG). Praktische Vorgehensweise bei der Bo...mehr

Folgendes muss der Steuerberater auf jeden Fall mit dem Gründer besprechen: Der Käufer eines angesehenen Unternehmens ist daran interessiert, die den Kunden und Geschäftspartnern bekannte Firma fortzuführen. Dies ist zulässig, wenn der Verkäufer es ausdrücklich erlaubt (§ 22 Abs. 1 HGB).[1]"Firma" heißt im Handelsrecht nicht das Unternehmen selbst, sondern es ist "der Name, u...mehr

Bei Einzelunternehmen wird die unternehmerische Tätigkeit ohne Teilhaber oder Partner ausgeführt. Übt das Einzelunternehmen eine Tätigkeit i. S. d. § 1 HGB, also ein Handelsgewerbe aus, wird der Inhaber juristisch zum Kaufmann. Soweit er einen nach Umfang und Größe eingerichteten Geschäftsbetrieb unterhält, ist auch der Einzelkaufmann ein Kaufmann i. S. d. Handelsrechts mit ...mehr

Folgende Maßnahmen sind auch für den Kleinbetrieb/Handwerker leicht und ohne (großen) Kostenaufwand umsetzbar: Der erste Blick bei Auftragsangeboten sollte dem Telefonbuch (übers Internet) gelten. Sind dort keine Eintragungen zur Adresse oder nur Handy-Nummern vorhanden, ist Vorsicht geboten. Das Internet ist ebenfalls hilfreich, zumindest bei Firmenkunden über deren Homepage ...mehr

Mit dem Kauf eines gebrauchten GmbH-Mantels können Gründer eine auf dem Markt bekannte bzw. altbewährte Firma (Namen der GmbH) für sich nutzen und haben dadurch einen Bekanntheits- und Vertrauensvorsprung. Der normale Gründungsweg entfällt bei der Übernahme eines GmbH-Mantels. Die Haftungsbeschränkung für den GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer beim Mantelkauf ist direkt nach...mehr

In diesem Bereich ist der Steuerberater extrem gefordert. In der Praxis zeigt sich, dass Gründer oft völlig unbedarft sind und z. B. Risiken im Unternehmen wie Forderungsausfälle, eigene Krankheit, Mängelrügen von Kunden etc. nicht wahrnehmen und oft keinen Überblick haben, welche privaten Ausgaben sie zwangsläufig haben. Kapitalbedarf Der Kapitalbedarf für produzierende Gründ...mehr

Das GmbHG erlaubt, dass kapitalschwache Gründungswillige in Deutschland bereits mit 1 EUR Stammkapital eine deutsche "Mini-GmbH" gründen können (§ 5a GmbHG).[1] Die Gründung kann unbürokratisch erfolgen und man spart sich bei Standardgründungen zwar nicht die notarielle Beurkundung[2], aber Gründungskosten. Doch Folgendes muss beachtet werden: Wer eine GmbH mit einem Stammkap...mehr

Trotz Gewerbefreiheit ist in Deutschland jede Aufnahme einer selbstständigen Tätigkeit anzeigepflichtig (§ 14 GewO), unabhängig davon, ob diese Tätigkeit haupt- oder nebenberuflich ausgeübt wird.[1] Auch die Übernahme eines bereits bestehenden Gewerbebetriebs muss angemeldet werden. Für einige Gewerbe sind besondere Zulassungsvoraussetzungen erforderlich, z. B.: Betrieb von S...mehr

In die Satzung aufzunehmen ist auch, in welcher Höhe die übernommenen Stammeinlagen eingezahlt werden. Mindestens muss ein Stammkapital von 12.500 EUR bei der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister zur freien Verfügung des Geschäftsführers in das Gesellschaftsvermögen geleistet worden sein. Wichtig Mindestbeitrag Diese Summe kann sich je nach vereinbarter Höhe der Stam...mehr

Die Gründung der GmbH erfolgt nicht allein durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, sondern zusätzlich durch ein ebenfalls zu beurkundendes Gründungsprotokoll, das gewissermaßen die erste Gründungsversammlung beinhaltet und das vor allem die Übernahmeerklärungen der Gesellschafter hinsichtlich ihrer Stammeinlagen enthält. Auf dieser ersten Gesellschafterversam...mehr

Satzungsänderungen erfolgen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, wobei eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Die Satzungsänderung bedarf der notariellen Beurkundung. Wird diese Form nicht gewahrt, ist die Änderung nichtig. Die Änderung der Satzung ist sodann vom Geschäftsführer zur Eintragung beim Handelsregister anzumelden. Er...mehr

Mit dem notariellen Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine sog. GmbH in Gründung. Diese Gesellschaft wird auch Vor-GmbH oder Gründungs-GmbH bzw. GmbH in Gründung (GmbH i.G.) genannt. Die GmbH in Gründung ist das notwendige Durchgangsstadium auf dem Weg zur GmbH. Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Einzahlung der Stammeinlagen erfolgt ...mehr

Sobald die Gründer die GmbH vor dem Notar errichten, entsteht dadurch die sog. Vorgesellschaft (auch Vor-GmbH oder GmbH in Gründung/GmbH i. G. genannt). Seit dem 1.8.2022 ist es nicht mehr erforderlich, dass die Gründer in Person vor dem Notar erscheinen. Vielmehr ist, wenn die Möglichkeit der elektronischen Signatur besteht, auch eine Gründung mittels Videokommunikation mög...mehr

Die künftige GmbH ist in notariell beglaubigter Form bei dem Amtsgericht – Handelsregister – zur Eintragung anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz nimmt. Die Anmeldung muss durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen; eine Vertretung ist insoweit unzulässig. Praxis-Beispiel Checkliste: Die Anmeldung muss folgende Inhalte aufweisen Anmeldung als solche Anmeldung der Geschäftsf...mehr

Eine GmbH muss mindestens ein Stammkapital von 25.000 EUR aufweisen. Diese Summe wird in den meisten Fällen viel zu gering sein, um einen Geschäftsbetrieb in Gang zu setzen. So lassen sich z. B. weder eine Fluggesellschaft noch etwa ein Produktionsbetrieb mit einem Kapital von 25.000 EUR betreiben. Die Gesellschafter werden daher i. d. R. ein höheres Stammkapital festsetzen ...mehr

Die GmbH als juristische Person entsteht erst mit der Eintragung in das zuständige Handelsregister. Die Eintragung in das Handelsregister bildet damit den Schlusspunkt der Gründungsphase, gleichzeitig jedoch den Beginn der Existenz der eigentlichen GmbH. Begonnen hat die Gründungsphase mit dem Entschluss der Gründergesellschafter, eine GmbH ins Leben zu rufen. 1.1 Vorgründung...mehr

Bei vollständiger und richtiger Anmeldung soll die Eintragung der GmbH binnen 10 Werktagen in das Handelsregister erfolgen (§ 25 Abs. 3 Satz 1 Handelsregisterverordnung). Die Eintragung wird so dann im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Nun ist die GmbH als juristische Person entstanden. Achtung Vorsicht bei Fake-Rechnungen! Leider gibt es kriminelle Akteure, die i...mehr

Die Gründung einer GmbH ist mit Kosten verbunden. Die Notarkosten bestimmen sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz – GNotKG nach dem sog. Gegenstandswert. Bei der GmbH bzw. Unternehmergesellschaft setzt man das Stammkapital, jedoch mindestens 25.000 EUR für die Berechnung der Kosten an. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft spart also per se keine Kosten ein. Für...mehr

Die namens der Gesellschaft Handelnden trifft nach § 11 Abs. 2 GmbHG eine persönliche unbeschränkte Haftung. Als Handelnde im Sinne dieser Vorschrift sind aber nicht alle Mitarbeiter der Gesellschaft, sondern lediglich die Geschäftsführer oder die, die wie solche auftreten, z. B. Gesellschafter, die sich zum faktischen Geschäftsführer aufschwingen.[8] Der Geschäftsführer mus...mehr

Geschäftsführer kann grundsätzlich jede unbeschränkt geschäftsfähige, natürliche Person werden. Die Gesellschafter müssen freilich darauf achten, dass der Geschäftsführer die notwendigen Qualifikationen mitbringt, um das Amt auszuüben. Ferner darf der Geschäftsführer in den letzten 5 Jahren nicht wegen einer im Katalog des § 6 Abs. 2 GmbH-Gesetzes vorgesehenen Straftat recht...mehr

Bei der Sachgründung sind zusätzliche Formalitäten einzuhalten. Die unter 2.1. erwähnte Möglichkeit der Beurkundung im Wege der Videokommunikation wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2023 auf Sachgründungen erweitert. Nur soweit die Erbringung der Sacheinlage ihrerseits der notariellen Form bedarf, scheitert derzeit eine Einbringung per Videokommunikation aus. Eine Sachgründu...mehr

Eine GmbH wird durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gegründet. Anschließend erfolgt die Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregister. Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Bei der Gründung und Anmeldung der GmbH sind Formalien zu beachten. Sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer müssen sich zudem ver...mehr

Überträgt eine börsennotierte AG ihr Vermögen als Ganzes auf eine GmbH, muss sie zunächst ein so genanntes "Delisting" durchführen, also die Börsennotierung beenden. Die Anteile an der GmbH sind nicht verkehrsfähig. Sie können also an den Börsen nicht gehandelt werden, da ihre Übertragung der notariellen Beurkundung bedarf. Hinzu kommt, dass insbesondere bei Inhaberaktien di...mehr

Die Firma der Gesellschaft ist ein zwingender Bestandteil der Satzung. Unzulässige Firmenbildung ist ein häufiger Grund für Beanstandungen bei der Eintragung einer Neugründung in das Handelsregister. 3.1.1 Hinweis auf die Rechtsform Das GmbH-Gesetz ordnet in § 4 GmbHG an, dass der Hinweis auf die Rechtsform der GmbH in den Namen aufzunehmen ist. Hierbei genügt die Verwendung d...mehr

Nach erfolgter Zustimmung beider Gesellschafterversammlungen kann die Verschmelzung vollzogen werden. Ggf. wurde der Verschmelzungsvertrag von den Geschäftsführern der beiden Gesellschaften – etwa, weil die Zustimmung ungewiss war – noch nicht unterzeichnet und notariell beurkundet. Das wird nun nachgeholt. Anschließend erfolgen für beide Gesellschaften Anmeldungen der Versch...mehr

Die Anmeldung der Fusion beim Handelsregister müssen die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften in vertretungsberechtigter Zahl vornehmen. Das Gesetz gestattet allerdings den Geschäftsführern der aufnehmenden GmbH, eine Anmeldung der Fusion auch bei der übertragenden GmbH vorzunehmen.[1]mehr

Die Firma muss Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft haben, was unter anderem bedeutet, dass sie wie ein Name wirken und von anderen Namen unterscheidbar sein muss. Praxis-Beispiel Eindeutige Namensgebung An der nötigen Kennzeichnungskraft fehlt es einer Firma, wenn aus ihr nicht auf einen Namen geschlossen werden kann, wie z B. bei einer Firma, die ausschließlich aus Zeich...mehr

Begriff Es gibt 2 Möglichkeiten, eine GmbH zu gründen. Das sind: Die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 EUR unter Verwendung des offiziellen Musterprotokolls oder die Gründung einer GmbH mit individueller Satzung (Gesellschaftsvertrag), die speziell auf die Interessenlage des/der Gesellschafter(s) ausgerichtet ist, und einem frei zu vereinbarenden Stammkapit...mehr

Die Anmeldung muss notariell beglaubigt sein, d. h., ein Notar bestätigt, dass die Unterschrift tatsächlich vom Geschäftsführer stammt. Der Anmeldung sind folgende Unterlagen beizufügen: Das Gründungsprotokoll mit dem Gesellschaftsvertrag sowie für den Fall, dass die Gesellschafter nicht persönlich gehandelt haben, notarielle Vollmachten der sie vertretenden Personen; der Gese...mehr

Bei der Wahl des Unternehmensgegenstandes ist zu prüfen, ob möglicherweise Erlaubnispflichten bestehen[1] Praxis-Beispiel Voraussetzungen Sollen z. B. Brillen hergestellt werden, könnte dies ein Optiker-Handwerk beinhalten, es sei denn, die Produktion erfolgt industriell. Erfolgt sie jedoch handwerksmäßig, müssten die handwerksrechtlichen Voraussetzungen für diese Tätigkeit vo...mehr

Die Kapitalerhöhung muss ebenfalls zur Eintragung beim Handelsregister der aufnehmenden GmbH angemeldet werden.[1] Dies müssen stets alle Geschäftsführer vornehmen. Der Anmeldung der Kapitalerhöhung sind diese Unterlagen beizufügen: der Kapitalerhöhungsbeschluss, die in Hinblick auf das Stammkapital korrigierte Satzung, der Verschmelzungsvertrag und die notariellen Niederschrift...mehr

Hinsichtlich der Besonderheiten kann zunächst auf die Ausführungen zur Verschmelzung der AG auf die GmbH verwiesen werden. Auch hier besteht hinsichtlich des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs eine Prüfungspflicht. Gleichfalls ist bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung der Verschmelzungsvertrag bzw. dessen Entwurf zum Handelsregister einzureichen und dies ...mehr