Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Der Kommanditist haftet den Gläubigern der KG bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar (§ 171 HGB).[1] Das gilt auch gegenüber dem Finanzamt. Wenn und soweit der Kommanditist seine Einlage geleistet hat, ist die Haftung des Kommanditisten ausgeschlossen.[2] Die Haftung des Kommanditisten lebt aber in einigen Fällen wieder auf. Dies sind: soweit die Einlage zurückgezahlt wird; d... mehr

Nach § 126 HGB (bis 2024 § 128 HGB) haften die Gesellschafter einer OHG als Gesamtschuldner, ohne dass ein schuldhaftes Verhalten vorliegen muss, für alle Verbindlichkeiten der OHG;[1] eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber nach § 126 Satz 2 HGB unwirksam.[2] Daher haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten betrieblichen und privaten Vermögen unbeschränkt... mehr

Rz. 677 Das GmbH-Gesetz schreibt ausdrücklich vor, dass die Geschäftsführer bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus welcher Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist, zum Handelsregister einzureichen haben; das Gericht hat nach § 10 HGB einen Hinweis darauf b... mehr

Rz. 1026 Die von den Gesellschaftern beschlossene Auflösung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 65 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).[1] Im Gesetz ist nicht geregelt, wer anmeldepflichtig ist. Nach herrschender Meinung ist die Gesellschaft anmeldepflichtig und wird dabei durch die gesetzlichen Vertreter vertreten.[2] Weil die Geschäftsführer mit der Auflösung ihre Ver... mehr

Rz. 1104 Der formelle Ablauf einer Verschmelzung im Wege der Aufnahme unter Beteiligung von zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sieht wie folgt aus: Rz. 1105 Verschmelzungsvertrag oder Entwurf des Verschmelzungsvertrags Die Geschäftsführer beider Gesellschaften schließen einen Verschmelzungsvertrag (§ 4 Abs. 1 UmwG), der notariell beurkundet werden muss (§ 6 UmwG). Im... mehr

Rz. 1090 Im Fall der Insolvenz geht die Befugnis, das Vermögen der Gesellschaft zu verwalten und darüber zu verfügen, auf den Insolvenzverwalter über (§ 80 Abs. 1 Satz 1 InsO). Der Insolvenzverwalter muss sofort das gesamte Vermögen der GmbH in Besitz und Verwaltung nehmen (§ 148 Abs. 1 InsO), um es für die Entscheidung über die Verwertung zu sichern. Rz. 1091 Die Eröffnung d... mehr

Rz. 1024 Bei der Formulierung des Tagesordnungspunkts und des Beschlussvorschlags für die Gesellschafterversammlung empfiehlt es sich, möglichst genau den entsprechenden Wortlaut des Gesellschaftsvertrags oder der anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften zu verwenden.[1] Der Tagesordnungspunkt sowie der Beschlussvorschlag der Gesellschafterversammlung, die über die Auflösung d... mehr

Rz. 1046 Die Liquidatoren einer GmbH haben folgende Aufgaben (§ 70 Satz 1 GmbHG): Beendigung der laufenden Geschäfte, Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft, Einziehung der Forderungen und Umsetzung des Vermögens der Gesellschaft in Geld sowie gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. Rz. 1047 Das Ziel der Liquidation ist die bestmögliche... mehr

Rz. 772 Das Aktiengesetz schreibt vor, dass der Aufsichtsrat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen hat (§ 107 Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Vorstand der AG hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn ... mehr

Rz. 1042 Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt grundsätzlich durch die Geschäftsführer als Liquidatoren gemäß § 66 Abs. 1 GmbHG (sog. geborene Liquidatoren[1]). Durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafter kann die Liquidation aber anstelle der Geschäftsführer oder zusätzlich anderen Personen übertragen werden (§ 66 Abs. 1 GmbHG, sog... mehr

Nachfolgend wird dargestellt, wie ein Haftungsbescheid in der Praxis aussehen kann: mehr

Die Differenzierung in Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäft ist auch relevant, da das Verpflichtungsgeschäft zur Abtretung formbedürftig ist. Diese Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung.[1] Hinweis Beurkundung im Ausland Um die hohen inländischen Notarkosten zu vermeiden, wird gelegentlich eine Beurkundung einer Geschäftsanteilsübertragung b... mehr

Nimmt der Unternehmer seine berufliche oder gewerbliche Tätigkeit auf (sog. Neugründungsfall), ist im laufenden und im folgenden Kalenderjahr Voranmeldungszeitraum grundsätzlich der Kalendermonat. Dies gilt auch für ehemalige Organgesellschaften nach Wegfall der Voraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG.[1] Nicht unter diese Regelung fallen dagegen[2] Unternehmer, die aufgrund... mehr

Rz. 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 fordert einen Anspruch auf Alg bzw. eine Vorbeschäftigungszeit des Arbeitnehmers bis zur Aufnahme der selbständigen Tätigkeit. Bis zur Aufnahme der selbständigen Tätigkeit muss ein enger zeitlicher Zusammenhang bestehen. Dieser Zusammenhang ist nur gegeben, wenn ein Zeitraum von nicht mehr als einem Monat zwischen dem Bezug von Arbeitslosengeld eine... mehr

Kapitalerhöhung Die Kapitalerhöhung mittels Bareinlagen nach § 55 GmbHG ist die einzige wirklich seriöse Maßnahme, damit dem Unternehmen echtes Eigenkapital zugeführt wird. Gesellschafterdarlehen führen wegen der Verbuchung als Fremdkapital wieder zur Überschuldung. Gerade bei der Einpersonen-GmbH ist die Kapitalerhöhung sinnvoll, wenn das Unternehmen an sich Erfolg verspric... mehr

Auch während des laufenden Mandats – z. B. bei Rechtsformwechsel oder Eheschließung des Mandanten bzw. Übergabe des Unternehmens an einen Nachfolger –, sind sinngemäß obige Beratungsempfehlungen auszusprechen. BWA als Basis[1] Entscheidend ist auch hier, dass die monatlichen betriebswirtschaftlichen Auswertungen jedes Mandanten analysiert werden. Der Berater sollte sein Person... mehr

Rz. 16f § 5 Abs. 3 GrEStG dient der Vermeidung von Steuerausfällen, indem durch die dort geregelte Mindestbehaltefrist verhindert werden soll, dass Grundbesitz steuerbegünstigt in eine Gesamthand eingebracht und unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Anteilsübertragung steuerfrei weitergegeben wird.[1] Die Vorschrift zielt somit darauf ab, nur für solche Einbringungsvo... mehr

Rz. 17 Die nach § 6 Abs. 3 S. 2 GrEStG für die Steuervergünstigung des § 6 Abs. 3 S. 1 GrEStG schädliche Verminderung des Anteils des Veräußerers (Gesamthänders) am Vermögen der erwerbenden Gesamthand kann auf unterschiedliche Weise eintreten, z. B. dadurch, dass der betreffende Gesamthänder aus der Gesamthand ausscheidet, die Beteiligung infolge Verkauf herabgesetzt wird, der ... mehr

Rz. 20 Sämtliche Vergünstigungen des § 6 Abs. 1 bis 3 GrEStG stehen unter dem Vorbehalt der Sperrklausel des § 6 Abs. 4 GrEStG. Danach sind die genannten Vergünstigungen insoweit ausgeschlossen, als der erwerbende Gesamthänder innerhalb von 5 Jahren vor dem Erwerbsvorgang seinen Anteil an der Gesamthand durch Rechtsgeschäft unter Lebenden erworben hat.[1] Entsprechendes gilt... mehr

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Rz. 218 Der um die Veräußerungskosten geminderte Veräußerungspreis (bzw. der an dessen Stelle tretende Wert) ist zur Ermittlung des Veräußerungsgewinns dem Buchwert der Anteile gegenüberzustellen. Aus dem Ansatz des Buchwerts ergibt sich, dass die Ermittlung des Veräußerungsgewinns, und damit der Ansatz der pauschalierten nicht abzugsfähigen Aufwendungen, nur für bilanzieren... mehr

Rz. 258 Der durch Gesetz v. 7.12.2006[1] aufgehobene und nur noch auf vor dem 13.12.2007 zur Eintragung ins Handelsregister angemeldete Einbringungen anzuwendende Abs. 4 a. F.[2] enthält eine Reihe von Ausnahmen zu Abs. 2. Das bedeutet, dass bei Vorliegen der Tatbestände des Abs. 4 a. F. die Veräußerung von Anteilen zu steuerpflichtigen Gewinnen führt.[3] Diese Ausnahmerege... mehr

Rz. 154 Objekt des Abs. 2 ist die Beteiligung an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, wenn die Gewinnausschüttungen dieser Gesellschaft steuerbefreit oder steuerbegünstigt wären. Die Steuerfreistellung erfasst damit Beteiligungen an allen KSt-Subjekten i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Nicht erfasst werden allerdings Genussrechte, die nicht beteiligungsähnlich sind. Bei Wand... mehr

Nach § 264a HGB sind Personengesellschaften ohne eine natürliche Person als vollhaftenden Gesellschafter am Bilanzstichtag Kapitalgesellschaften in weiten Bereichen der Rechnungslegung gleichgestellt. Sie müssen insbesondere ihren Jahresabschluss um einen Anhang ergänzen, sind verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen, sofern sie nach den Kriterien des § 267 HGB mittelgro... mehr

Für das Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft ist nach § 266 Abs. 3 HGB folgende Gliederung maßgeblich:[1] mehr

Rz. 263 Die zentralen Bestimmungen über die Voraussetzungen und den Zeitpunkt des Vorsteuerabzugsrechts ergeben sich aus Art. 167ff. MwStSystRL. Das Vorsteuerabzugsrecht des Abnehmers entsteht in dem Zeitpunkt, in dem die Steuerschuld für die Leistung beim Leistenden entsteht. Das ist nach Art. 63 MwStSystRL grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Leistung bewirkt wird, aus ... mehr

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An das AG – Registergericht – [Ort] Handelsregisteranmeldung, HRB Neu Errichtung der [Name] GmbH mit Sitz in [Ort] Anschrift: [Bezeichnung] 1. Anmeldung der Gründung der GmbH Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] melde ich die Gründung der GmbH unter angegebener Firma, Sitz und Anschrift zur Ersteintragung in das Handelsregister an: 2. Anmeldung des Geschäftsführers und ... mehr

Rz. 2 Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und ist in notariell beglaubigter Form zu unterzeichnen und elektronisch einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB, § 129 BGB, §§ 39, 40 BeurkG; vgl. z.B. Gustavus A 91). Die Anmeldungen zum Handelsregister sind grds. von den gegenwärtigen Amtsinhabern (Geschäftsführern oder Liquidatoren) in vertretungsberechtigter Zahl vorzunehmen. Es hande... mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] [Name] GmbH, HRB [...] - Änderung des Gesellschaftsvertrags In der Handelsregistersache der Firma [Name] GmbH – HRB [Nummer] – überreichen wir als Geschäftsführer eine elektronisch beglaubigte Abschrift des notariellen Protokolls vom [Datum] (Urkunde UVZ-Nr. ________) des Notars [Name] über eine Gesellschafterversammlung bezüglich der Än... mehr

Rz. 21 Wie jede Satzungsänderung bedarf auch die vereinfachte Kapitalherabsetzung zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung im Handelsregister. Sie ist daher elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl anzumelden. Rz. 22 Da die Anmeldung der vereinfachten Kapitalherabsetzung keine strafbewehrte Versicherung enthält wie bei ... mehr

Rz. 45 Die Abberufung des Geschäftsführers ist zum HR anzumelden (§ 39 Abs. 1), auch wenn Streit über die Wirksamkeit besteht (Saenger/Inhester/Lücke/Simon § 38 Rz. 80). Rz. 46 Ein in das HR eingetragener Gesellschafterbeschluss über die Abberufung eines Geschäftsführers kann als nichtig gelöscht werden, wenn er durch seinen Inhalt gegen zwingende Vorschriften des Gesetzes ve... mehr

Rz. 4 Stellvertretende Geschäftsführer sind zur Eintragung anzumelden. Die Eigenschaft als "stellvertretender" Geschäftsführer ist nicht eintragungsfähig (bereits BGH GmbHR 1998, 181). mehr

Rz. 32 Die rechtskräftige Entscheidung hat der Geschäftsführer unverzüglich zum HR anzumelden (§ 99 Abs. 5 S. 3 AktG; allg. M., vgl. Noack § 51b Rz. 14; Scholz/K. Schmidt § 51b Rz. 27). Die Regelung erscheint überflüssig und wird in der Praxis offenbar auch nicht befolgt (vgl. Gustavus GmbHR 1989, 186). mehr

Rz. 5 Wegen der Zuständigkeit des Registergerichts vgl. § 7 Abs. 1. Rz. 6 Zur Prüfungspflicht des Registergerichts bzgl. der ordnungsgemäßen Errichtung und Anmeldung der Gesellschaft vgl. die Ausführungen zu § 9c. Rz. 7 Die Einzelheiten der Eintragung der GmbH richten sich nach § 43 Handelsregisterverordnung (HRV); vgl. Krafka Rz. 175 ff., 983 f.; Scholz/Veil § 10 Rz. 4 ff. Zu... mehr

Rz. 9 Ohne die Eintragung und die Aufnahme der Liste in das HR bleibt dem Neugesellschafter allerdings die Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte verwehrt, da ihm ggü. der Gesellschaft erst mit Aufnahme in die Gesellschafterliste und deren in das HR die Gesellschafterstellung zukommt – fehlende Legitimationswirkung (vgl. allerdings u. Rz. 15). Die Gesellschafterliste wurde do... mehr

Rz. 14 Dem eintretenden Gesellschafter steht ein Rechtsanspruch auf Einreichung der Gesellschafterliste zum HR zu. Eine entspr. durch den Erwerber einklagbare Verpflichtung der Gesellschaft ggü. dem Neugesellschafter ist bei § 67 Abs. 2 AktG ohne ausdrückliche gesetzliche Regelung anerkannt (hierzu Scholz/Seibt § 16 Rz. 10; Noack § 16 Rz. 8; Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 19, 25... mehr

Rz. 139 Die Beendigung des Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags bedarf zur Wirksamkeit nicht der Eintragung; denn die Eintragung hat keine konstitutive Wirkung (Lutter/Hommelhoff Anh. § 13 Rz. 115; BGH GmbHR 1992, 34). Das ändert nichts daran, dass die Beendigung zur Eintragung anzumelden ist. Rz. 140 Das Registergericht hat nicht zu prüfen, ob der Gesellschafterbesch... mehr

Rz. 101 Der Unternehmensvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in das HR des abhängigen Unternehmens (BGHZ 105, 332; BGH GmbHR 1992, 254; BayObLG GmbHR 1988, 389; h.M. auch im Schrifttum, vgl.: Altmeppen Anh. § 13 Rz. 32; MüKo GmbHG/Liebscher Anh. § 13 Rz. 795; Lutter/Hommelhoff Anh. § 13 Rz. 85). Das gilt auch für die Einmann-GmbH (Scholz/Emmerich Anh. § 13 Rz.... mehr

In elektronisch beglaubigter Form (§ 12 Abs. 1 S. 1 HGB) An das AG – Registergericht – [Ort] Betr.: [Name] GmbH HRB [Nummer] 1. Anmeldung der Abberufung und Neubestellung sowie Vertretungsbefugnis In obiger Handelsregistersache überreiche ich das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom [Datum] und melde zur Eintragung in das Handelsregister an: mehr

An das AG [Ort] – Registergericht – [Anschrift] 1. Anlagen und Anmeldung HRB Neu Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] überreichen wir folgende Unterlagen: mehr

Rz. 11 Nach § 16 Abs. 1 S. 2 sind derartige Rechtshandlungen vor Aufnahme in das HR zunächst schwebend unwirksam (so zutreffend Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 36; zu den Problemen infolge der schwebenden Unwirksamkeit auch Noack § 16 Rz. 21, 21a). Problematisch sind die Fälle, in denen es um die Bestellung eines Geschäftsführers unter Mitwirkung des noch nicht legitimierten Erwe... mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr 20XX Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name Notar] erschienen heute, von Person bekannt: Die Frage des Notars nach einer Vorbefassung im Sin... mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde nicht durch die Novelle von 1980 geändert, jedoch wesentlich durch die Reform 2008. Seitdem besteht diese Vorschrift unverändert fort. Zutreffend wird in der Literatur auf drei Aspekte hingewiesen, nämlich zum einen auf die Ablösung des Anmeldetatbestands durch die Eintragung in die in das Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste nach § 16 ... mehr

Rz. 1 Fassung aufgrund des Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie des Unternehmensregisters (EHUG) v. 10.11.2006 mit Wirkung v. 1.1.2007, amtliche Überschrift durch MoMiG v. 23.10.2008 ergänzt. Rz. 2 Die Bestimmung ist durch die Reform 2008 nicht geändert. Die Kapitalerhöhung bedarf als Gesellschaftsvertragsänderung (§ 57c Rz. 4) der Ein... mehr

1. Gründung einer GmbH durch mehrere Gesellschafter (Mehrpersonengründung) 2. Gesellschafterliste 3. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister (§§ 7, 8 GmbHG) 4. Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers einer GmbH betreffend seine Eignung als Geschäftsführer durch Notar (vgl. § 8 Abs. 3 S. 2 GmbHG) 5. Gründung einer Einpersonengesellschaft – UG (haftungsbeschränkt) – na... mehr

Rz. 1101 Das nachfolgende Muster orientiert sich an dem eingangs dargestellten Beispielfall (siehe oben Rdn 1082). Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.81: Angaben im Umwandlungsvertrag Verschmelzungsvertrag zwischen der A-GmbH mit Sitz in M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M. unter _________________________ – im Folgenden als "übernehmende ... mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit Amtssitz in [Ort], erschien heute, von Person bekannt: [Name], geboren [Datum], wohnhaft [Anschrift]. Der Erschienene erklärte: Ich handele nachfolgend nicht für mich persönlich, sondern mehr