Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 16 Jetzige Fassung der Vorschrift hat eine weitgehende Verpflichtung des an einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder Umfangs ihrer Beteiligung mitwirkenden Notars begründet (Abs. 2). Mitwirkung des Notars ist nicht nur die Beurkundung (§ 15 Abs. 3) der Abtretung von Geschäftsanteilen, sondern betrifft alle Vorgänge, die zu einer Veränderung geführt haben...mehr

Rz. 1079 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.78: Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB[2837] Unterrichtung über Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB Sehr geehrt...mehr

Rz. 109 Bereits oben (siehe Rdn 29 ff.) wurde beschrieben, wie die Auffassungen der einzelnen Senate des BGH hinsichtlich der Zugehörigkeit des vererbten Geschäftsanteils zum Nachlass und damit verbunden die Frage der Testamentsvollstreckung divergieren. Die Folgerungen zur Testamentsvollstreckung über den Gesellschaftsanteil an der BGB-Gesellschaft gelten entsprechend für d...mehr

Rz. 4 Die Geschäftsführer haben bei jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, welche die Anforderungen nach Abs. 1 S. 1 erfüllt (s. Rz. 9). 1. Wirksamwerden der Veränderung Rz. 5 Die Veränderung ist unverzüglich, also ohne schuldh...mehr

Eine Festsetzung des Gegenstandswertes in einer Handelsregistersache durch den BGH ist in der Praxis sehr selten. 1. Zuständigkeit des Einzelrichters Über den Antrag des Verfahrensbevollmächtigten der Antragstellerin hatte hier nach der Entscheidung des Großen Senats für Zivilsachen des BGH (AGS 2021, 471 [Hansens] = zfs 2021, 642 m. Anm. Hansens) der zuständige II. ZS des BGH...mehr

Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an: Die offene Handelsgesellschaft unter der Firma [Name] mit Sitz in [Ort] ist durch Beschluss der Gesellschafter vom [Datum] nach dem UmwG durch Übertragung ihres Vermögens auf die neu gegründete [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in [Ort] umgewandelt.mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Heute, den [Datum] erschien vor mir, [Name], Notar/in mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], ausgewiesen durch deutschen Personalausweis/durch Pass [Land]/von Person bekannt.mehr

Rz. 11 Eine Liquidation nach dieser Bestimmung setzt eine Löschung der Gesellschaft nach § 394 FamFG voraus. Die Vorschrift entspricht dem früheren § 2 Abs. 3 LöschG und ist mit Wirkung ab 1.1.1999 in § 66 angefügt worden. Da sich inhaltliche Änderungen nicht ergeben, ist die zu § 2 Abs. 3 LöschG ergangene Rspr. und Lit. weiter heranzuziehen. Rz. 12 Stellt sich nach Löschung ...mehr

Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] melde ich die Gründung der GmbH unter angegebener Firma, Sitz und Anschrift zur Ersteintragung in das Handelsregister an:mehr

I. Gesellschafterbeschluss Nr. ____ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz zu [Ort] erschienen: Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name...mehr

Rz. 13 Der Geschäftsführer hat die Auflösung zum Handelsregister anzumelden (§ 65), der Zwang hierzu richtet sich nach § 14 HGB.mehr

Rz. 1 Das GmbHG ist zuletzt durch das Gesetz v. 22.2.2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) geändert – vgl. i.Ü. Einl. Rz. 1 ff.; ferner Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften v. 15.7.2022 (BGBl. I 2022, S. 1146); Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änder...mehr

[Name] bevollmächtigt hiermit [Name] und [Name], jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB sämtliche zum Vollzug der heutigen Urkunde notwendigen oder zweckdienlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Die Vollmacht berechtigt insbesondere auch dazu, Handelsregisteranmeldungen beliebigen Inhalts vorzunehmen. Die Vollmacht erlischt mit d...mehr

Der Notar hat die heutige Handelsregisteranmeldung mit dem Geschäftsführer ausführlich besprochen. Der Notar hat den Geschäftsführer insbesondere auch auf Folgendes hingewiesen: a) Bar- und Sacheinlagen: Bareinlagen können grundsätzlich nur durch Einzahlung von Geld erfüllt werden, nicht auch durch Aufrechnung oder Verrechnung mit Forderungen gegen die Gesellschaft. Forderunge...mehr

Der Geschäftsführer meldet die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma [Name] UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in [Ort] zur Ersteintragung in das Handelsregister an.mehr

Rz. 15 Nach Abs. 4 darf der Jahresabschluss erst nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zum Handelsregister eingereicht oder veröffentlicht werden. Da erst mit der Eintragung der Herabsetzung des Stammkapitals feststeht, dass das bereits im Jahresabschluss ausgewiesene neue Kapital richtig ist, soll so das Vertrauen der Gläubiger in einen gültigen Jahresabschlus...mehr

Rz. 1 § 40 wurde nach 93 Jahren nahezu unveränderter Geltung durch das MoMiG v. 23.10.2008 (BGBl. I 2008, S. 2026) neu gefasst sowie durch das Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822 ff.) geändert. § 40 Abs. 4 wurde d...mehr

Rz. 4 Für die Anmeldung der GmbH ist das AG (§ 8 HGB, §§ 376, 377 FamFG) zuständig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren (Satzungs-)Sitz hat (§ 7 Abs. 1). Dies ist zwingend. Daran hat sich durch das "Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister" (EHUG v. 10.11.2006, BGBl. I 2006, S. 2552) grds. nichts geändert (wegen...mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen heute von Person bekannt: beide wohnhaft [Anschrift]. Der Erschienene zu 1. erklärte, dass er nicht in eigenem Namen handelt, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der [Name...mehr

Rz. 1 Neufassung des § 14 erfolgte durch MoMiG vom 23.10.2008. Laut RegE (BT-Drucks. 16/6140, S. 37 li. Sp.) diene S. 1 lediglich der Klarstellung. Dies ist jedoch unzutreffend. Wortlaut und amtliche Paragraphenüberschrift formulieren vielmehr Pflicht des Gesellschafters zur Einlage, aus der korrespondierender Anspruch der Gesellschaft erwächst. § 14 S. 1 ist daher Anspruchs...mehr

Ich melde die in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschlüsse zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

Rz. 39 Zunächst stellt sich für die Haftung des Gesellschafter-Erben die Frage nach einer möglichen Haftung für Gesellschaftsschulden, also Verbindlichkeiten der BGB-Gesellschaft, die bereits vor seinem Eintritt als Gesellschafter begründet wurden. Rz. 40 Nach seiner Entscheidung vom 29.1.2001[50] führt der BGH in mehreren Entscheidungen[51] aus, dass soweit der Gesellschafte...mehr

20. Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und Sitzverlegung 21. Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Handelsregistermehr

Rz. 4 Das Registergericht ist insofern Verwahrstelle der eingereichten Gesellschafterliste, wobei es allerdings die Übereinstimmung der Liste mit § 40 Abs. 1 S. 1 überprüfen darf ( BGH NZG 2011, 1268). Rz. 5 § 16 dient Abs. 1 neben dem konkreten Ziel der Missbrauchsbekämpfung auch dem allg. Anliegen, nämlich durch Transparenz über die Anteilseignerstrukturen der GmbH zu schaff...mehr

Fassung aufgrund des Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie des Unternehmensregisters (EHUG) v 19.11.2006 mit Wirkung v 1.1.2007. Amtliche Überschrift ergänzt durch MoMiG v 23.10.2008, iÜ unverändert. I. Anmeldung durch Geschäftsführer Rz. 1 Die Anmeldung, der Gesellschafterbeschluss (Abschrift) und der vollständige Wortlaut des geänderte...mehr

25. Protokoll einer Gesellschafterversammlung über die Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers (vgl. § 46 Nr. 5 GmbHG) 26. Anmeldung des Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister (§ 39 GmbHG)mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRA [Nummer] Zum Handelsregister überreiche ich die beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde vom [Datum] (UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name]). Ich melde die Ausgliederung und das Erlöschen der Firma [Name] zur Eintragung an.mehr

Der Notar hat die heutige Handelsregisteranmeldung mit dem Geschäftsführer [Name] ausführlich besprochen. Der Notar hat den Geschäftsführer insbesondere auch auf folgendes hingewiesen: a) Bar- und Sacheinlagen: (Wird die Gesellschaft als Unternehmergesellschaft i.S.d. § 5a GmbHG gegründet – Unterschreitung des Mindestkapitals von EUR 25.000,00 – sind Sacheinlagen unzulässig un...mehr

Rz. 1 Durch das MoMiG 2008 wurde § 4a geändert (Abs. 2 wurde gestrichen; in der verbleibenden Fassung wurde das Wort "Inland" eingefügt – zur GmbH im internationalen Rechtsverkehr ( BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a GmbHG – Sitz – der Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- ode...mehr

Rz. 8 Der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages in der neuen Fassung ist der Anmeldung beizufügen. (S. 2 eingefügt durch Art. 3 Ziff. 5 KoordG; hierzu ausführlich Krafka Rz. 1019, 1020 zur Bescheinigung mit Formulierungsvorschlag). Die Vorschrift gilt in sinngemäßer Anwendung auch für Abänderungen des Gesellschaftsvertrages im Gründungsstadium (OLG Schleswig GmbHR...mehr

1. Gesetzliche Regelungen Gem. § 33 Abs. 1 RVG setzt das Gericht des Rechtszuges den Wert des Gegenstandes der anwaltlichen Tätigkeit auf Antrag eines Antragsberechtigten durch Beschluss selbstständig fest, wenn sich die Gebühren in einem gerichtlichen Verfahren nicht nach dem für die Gerichtsgebühren maßgebenden Wert berechnen oder es an einem solchen Wert fehlt. Gem. § 33 A...mehr

Rz. 1 Das Registergericht soll Anmeldepflichtige zur Befolgung ihrer Verpflichtung durch Zwangsgelder anhalten. § 14 HGB lautet: "Wer seiner Pflicht zur Anmeldung, zur Zeichnung der Unterschrift oder zur Einreichung von Schriftstücken zum Handelsregister nicht nachkommt, ist hierzu von dem Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten. Das einzelne Zwangsgeld da...mehr

Rz. 1 Die Feststellung der Nichtigkeit einer GmbH kann auf zwei Wegen erfolgen: Sind die Entscheidungen rechtskräftig, so sind die Feststellungen in das Handelsregister einzutragen (vgl. § 45 Abs. 2 HR 5). Mit der Eintragung ist die Gesellschaft ...mehr

Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an: Die Gesellschaft hat ihr Kapital unter Zugrundelegung der letzten, nicht länger als acht Monate zurückliegenden Jahresbilanz aus Gesellschaftsmitteln um EUR [Betrag] auf EUR [Betrag] erhöht. Die Bilanz zum [Datum] mit dem Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers [Name] ist Teil der notariellen Niederschrift und ist der An...mehr

Rz. 17 Die Gesellschaftsvertragsänderung wird im Außenverhältnis erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3; Krafka Rz. 1014; Noack § 54 Rz. 36; Wicke § 54 Rz. 7; Altmeppen § 54 Anm. 4.1). Die Bekanntmachung ist für die Wirksamkeit der Satzungsänderungen nicht relevant (Noack § 54 Rz. 40. Ihre Publizitätswirkung (positiv und negative) gem. § 15 Abs. ...mehr

Rz. 4 Abs. 2 machte eine Ausnahme von § 14 HGB: Er verbietet den Zwang in den Fällen, in denen die Eintragung konstitutiv wirkt. Die Anmeldung der Errichtung einer GmbH, einer Gesellschaftsvertragsänderung oder einer Kapitalerhöhung und -herabsetzung stehen dergestalt im Belieben der Beteiligten: Sie können die Rechtsänderung durch Einreichung nach Belieben herbeiführen oder...mehr

Rz. 3 Die Anmeldung muss in notariell beglaubigter Form von den Geschäftsführern unterschrieben und elektronisch in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister angemeldet werden (vgl. §§ 129 BGB, 40 BeurkG, 12 HGB). Sie darf nach § 57 Abs. 1 erst erfolgen, wenn der Erhöhungsbetrag des Stammkapitals durch die Übernahmeverträge vollständig gedeckt ist. Die Anmeldung der Ka...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] I. Anlagen In der Handelsregistersache der [Name] GmbH überreiche ich als alleiniger Geschäftsführer die beglaubigte Abschrift der UR Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name] sowie den vollständigen Gesellschaftsvertrag in der nunmehr gültigen Fassung nebst notarieller Bescheinigung gemäß § 54 GmbHG. II. Anmeldung Ich melde zur Ein...mehr

Rz. 22 Da die Gesellschaft nur durch ihre Geschäftsführer (Organ) handlungsfähig ist, andererseits eine Pflicht der Gesellschafterversammlung ggü. den Gläubigern der Gesellschaft oder dem Registergericht zur Bestellung von Geschäftsführern nicht besteht ( BGH NJW 1985, 637 ; vgl. auch Gustavus GmbHR 1992, 15: keine Zwangsgeldfestsetzung), muss auf andere Art und Weise sicherge...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift ist durch die Reform 2008 nicht geändert. Abs. 3 S. 1 ist durch das DiRUG zur Anpassung an den geänderten § 6 Abs. 2 S. 3 angepasst worden. Die durch Gesellschafterbeschluss bestellten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis müssen zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, die gerichtlich Bestellten und ihre Vertretungsbefugnis trägt das...mehr

Zum ersten Geschäftsführer bestellen wir [Name], geboren am [Datum], wohnhaft in [Ort]. Er hat stets Einzelvertretungsrecht. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist und erst mit der Eintragung entsteht. Weiter wies der No...mehr

Rz. 4 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer (§ 6 Abs. 1). Zu Geschäftsführern können nur natürliche und unbeschränkt Geschäftsfähige bestellt werden (§ 6 Abs. 2). Gesellschafter und/oder Dritte (Fremdgeschäftsführer) können unter dieser Voraussetzung bestellt werden. Die Bestellung erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss (§§ 6 Abs...mehr

Geänderte Gesellschafterliste der [Name] GmbH, [Ort] Liste der Gesellschafter der [Name] GmbH mit dem Sitz in (HRB [Nummer] Amtsgericht [Bezeichnung])mehr

Rz. 3 Genehmigtes Kapital kann bereits bei der Gründung in die Satzung aufgenommen oder nachträglich durch Satzungsänderung durchgeführt werden. Nachträgliche Satzungsänderungen unterliegen den §§ 53 ff. In diesen Fällen entscheidet der Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen über die Erhöhung sowie die einzelnen Konditionen über die Ausgabe der Anteile durch Beschluss....mehr

Rz. 77 Ein Teilgewinnabführungsvertrag liegt vor, wenn sich eine Gesellschaft verpflichtet, einen Teil ihres Gewinns oder den Gewinn einzelner ihrer Betriebe ganz oder z.T. an einen anderen abzuführen (§ 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG). Der Empfänger der Gewinnabführung muss nicht Unternehmer sein. Rz. 78 Teilgewinnabführungsverträge stehen weitgehend einem Gewinnabführungsvertrag gle...mehr

Rz. 156 Anstellungsverhältnisse mit vertretungsberechtigten Organmitgliedern sind nach ganz herrschender Auffassung keine Arbeits-, sondern Dienstverhältnisse.[270] Das KSchG gilt daher für Organmitglieder nicht. Die Geltung der Kündigungsschutzvorschriften kann aber im Anstellungsvertrag vereinbart werden.[271] Bei sog. "Karriere-Geschäftsführern", die zum Geschäftsführer a...mehr

Rz. 1109 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.84: Insolvenzeröffnungsbeschluss ohne allgemeines Verfügungsverbot Az. _________________________ Amtsgericht _________________________ Beschluss In dem Insolvenzeröffnungsverfahren über das Vermögen der im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ eingetragene...mehr

Rz. 10 Im Handelsregister ist neben dem Erhöhungsbetrag sowie dem Datum von Beschluss und Eintragung ausdrücklich zu vermerken, dass es sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln handelt. Jeder Außenstehende soll erkennen, dass zur Kapitalerhöhung keine neuen Beträge der Gesellschaft zugeflossen sind (s. hierzu auch OLG Schleswig v. 3.4.2024 – 2 Wx 57/23, ZIP 2024...mehr

Rz. 3 Mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erwirbt der Gesellschafter automatisch die neuen Anteilsrechte (§ 57i Rz. 10). Ein besonderer Erwerbsakt ist nicht erforderlich. Auch der Gesellschafter erwirbt, der gegen die Erhöhung gestimmt hat. Der automatische Erwerb tritt auch bei Teilrechten (§ 57k) ein. Rz. 4 Nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung können die...mehr

Rz. 15 Die Eintragung in die Gesellschafterliste begründet in entspr. Anwendung des § 67 Abs. 2 AktG eine unwiderlegliche Vermutung der materiellen Berechtigung des Gesellschafters ggü. der GmbH (Noack § 16 Rz. 11; Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 27 m Hinw. auf teils stritt Einordnung; ferner Wicke § 16 Rz. 3; Gehrlein/Witt/Volmer 2. Kap. Rz. 42; auch Wachter GmbHR 2008, SH 10/20...mehr