Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH-Geschäftsführer

Zusammenfassung Überblick Tantiemen sind vertraglich vereinbarte, variable Zusatzleistungen, die an Geschäftsführer oder leitende Angestellte als Erfolgsbeteiligung gezahlt werden. Sie orientieren sich i. d. R. am Gewinn oder Umsatz, können aber auch vom Erreichen bestimmter Unternehmensziele oder von einer persönlichen Beurteilung abhängen. Rund 86 % der GmbH-Geschäftsführer...mehr

Überblick Tantiemen sind vertraglich vereinbarte, variable Zusatzleistungen, die an Geschäftsführer oder leitende Angestellte als Erfolgsbeteiligung gezahlt werden. Sie orientieren sich i. d. R. am Gewinn oder Umsatz, können aber auch vom Erreichen bestimmter Unternehmensziele oder von einer persönlichen Beurteilung abhängen. Rund 86 % der GmbH-Geschäftsführer in Industrieun...mehr

• 2021 Aufwendungen im Interesse des Arbeitnehmers und im betrieblichen Eigeninteresse des Arbeitgebers / § 19 EStG / § 3 Abs. 9a UStG Tätigt der Arbeitgeber Aufwendungen im Interesse des Arbeitnehmers und im betrieblichen Eigeninteresse kommt eine Aufteilung dieser gemischt veranlassten Aufwendungen nur bei Bestehen eines objektiven Aufteilungsmaßstabs in Betracht. In allen ...mehr

Rn. 48 Stand: EL 189 – ET: 06/2026 Leistungen des Gesellschafters einer PersGes, die sich wirtschaftlich als Beitrag zur Förderung des gemeinsamen Gesellschaftszwecks qualifizieren lassen, fallen unter die Bestimmung des § 15 Abs 1 S 1 Nr 2 Hs 2 EStG (s Rn 12c zu (4) und s Rn 84 ). Vergütungen (Gehalt, Tantieme uÄ) der geschäftsführenden GmbH an den in ihren Diensten stehenden ...mehr

Rn. 51c Stand: EL 184 – ET: 10/2025 Für eine GmbH & typisch Still geltende Grundsätze Wird die stille Beteiligung an einer GmbH steuerlich als typisch qualifiziert (dazu allg s Rn 50c), so mindern die Gewinnanteile der stillen Gesellschafter als BA in voller Höhe die KSt und beschränkt (§ 8 Nr 1 Buchst c GewStG: + 25 %, Freibetrag EUR 100 000) die GewSt bei der GmbH. Bei den s...mehr

Wank, Die neue Selbstständigkeit, DB 1992, 90; Kunz, Freie-Mitarbeiter-Verträge als Alternative zur Festanstellung?, DB 1992, 326; Hartmann/Christians, Steuerliche Abgrenzung zwischen freiem Beruf, nichtselbstständiger Arbeit und gewerblicher Tätigkeit, DB 1984, 1365; Felix, Hauptberufliche Mitgliederwerber als Gewerbetreibende oder Nichtselbstständige?, DStR 1993, 1500; Eckert,...mehr

Rz. 173 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Natürliche Personen, die als Gesellschafter Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen ausführen, werden unter den Voraussetzungen des § 2 Abs. 1 UStG selbstständig tätig (BMF vom 31.05.2007, BStBl I 2007, 503, Rz. 2). Rz. 174 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Die Frage der Selbstständigkeit natürlicher Personen ist für die Umsatzsteuer, Einkommens...mehr

Rz. 68 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften und ihren Gesellschaftern ist ein Leistungsaustausch möglich (BFH vom 23.07.1959, Az: V 6/58 U, BStBl III 1959, 379 und vom 05.12.2007, Az: V R 60/05, BStBl II 2009, 486; Abschn. 1.6 Abs. 1 S. 1 UStAE). Rz. 69 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Für die Frage, ob im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Gesell...mehr

Rn. 23e Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Verwaltungsanweisungen: OFD Erfurt v 23.10.2003, S 2241 A-08 – L 221, GmbHR 2004, 209 (Steuerliche Behandlung der typisch und atypisch stillen Gesellschaft). OFD Ffm v 12.12.2024, S 2241 A-00019–0357-St 517 (Ertragsteuerliche Behandlung der atypischen stillen Gesellschaft). Die Rspr hält einzelne Merkmale durchaus für verzichtbar, dh, Mitunte...mehr

Rn. 30 Stand: EL 187 – ET: 02/2026 Weder im Zivil- noch im Steuerrecht gibt es eine Definition bzw zivilgesetzliche Regelung der Treuhandschaft (den Begriff der Treuhand setzt § 39 Abs 2 Nr 1 S 2 AO voraus). Eine solche zeichnet sich dadurch aus, dass der Treugeber dem Treuhänder Vermögensrechte überträgt (fiduziarische Treuhand durch dingliche Zuordnung des/r WG) oder eine Ve...mehr

Zu § 2 Abs. 1 UStG: Alvermann, Unternehmensgründung und Umstrukturierung, UStB 2005, 28. Blöse, "Stolperfalle" Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers nicht unterschätzen, GStB 2012, 119. Burhoff, Der Strohmann ist kein Unternehmer, PStR 2003, 193. Carl, Umsatzbesteuerung der öffentlichen Hand im Wandel/BFH erweitert unternehmerische Tätigkeit von juristischen Personen des öffent...mehr

Die GmbH & Co KG ist die einzige Personengesellschaft, bei der die Geschäftsführung und Vertretung faktisch ausschließlich auf außenstehende Dritte, die nicht Gesellschafter der GmbH & Co KG sind, übertragen werden kann. Auch eine faktische Geschäftsführung durch die Kommanditisten ist möglich. Bei Personengesellschaften gilt der Grundsatz der Selbstorganschaft, d. h., es dür...mehr

Per gesetzlicher Zuordnung liegt in der KG die Befugnis, die Geschäfte zu führen, bei der Komplementär-GmbH. Eine GmbH ist als juristische Person selbst nicht handlungsfähig. Daher ist sie auf einen Geschäftsführer als Vertretungsorgan angewiesen. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist auch für die KG tätig. Diese Konstellation ermöglicht es, dass auch ein Dritter, der...mehr

Rz. 37 Nach § 141 UmwG stellt die Ausgliederung für AG oder KGaA, die noch nicht 2 Jahre im Register eingetragen sind, die einzig zulässige Spaltungsart dar. Auch AG bzw. KGaA die durch Formwechsel entstanden sind, unterliegen der Einschränkung des § 141 UmwG, sodass eine Umgehung durch Gründung einer GmbH mit anschließendem Formwechsel erfasst wird. § 142 Abs. 1 UmwG schrei...mehr

Eine Strafbarkeit wegen Steuerhinterziehung nach § 370 AO setzt voraus, dass der Täter die Verwirklichung der Merkmale des gesetzlichen Tatbestands jedenfalls für möglich hält (kognitives Element) und dies billigend in Kauf nimmt (voluntatives Element). Wenn sich der formell bestellte ungelernte GmbH-Geschäftsführer, der nur über rudimentäre Deutschkenntnisse verfügt und die ...mehr

Geschäftsführungsleistungen, die ein Gesellschafter-Geschäftsführer an die Gesellschaft erbringt, können nach der geänderten Rechtsprechung des BFH[1] umsatzsteuerpflichtig sein. Die Organstellung als GmbH-Geschäftsführer steht dem jedenfalls nicht entgegen. Demnach kann der Geschäftsführer mit dieser Tätigkeit die Voraussetzungen für eine Unternehmereigenschaft i. S. d. § 2...mehr

Bei einem Fremdgeschäftsführer, der also nicht zugleich, auch nicht mittelbar an der GmbH beteiligt ist, wird das Gehalt zu Marktbedingungen ausgehandelt. Gehört dem Geschäftsführer die GmbH ganz oder teilweise, ist er also an ihr beteiligt, besteht der Interessengegensatz nicht mehr. Hier besteht die Gefahr, dass der Geschäftsführer für sich selbst ein überhöhtes Gehalt bzw...mehr

Die Träger der Rentenversicherung sind im Rahmen ihrer Betriebsprüfungen berechtigt und verpflichtet, alle im Zusammenhang mit dem Sozialversicherungsbeitrag und der Künstlersozialabgabe sowie den Meldepflichten stehenden Sachverhalte zu prüfen, zu beurteilen und zu entscheiden. Sie erlassen die entsprechenden Bescheide einschließlich der Widerspruchsbescheide und sind vor d...mehr

Zusammenfassung Begriff Der Geschäftsführer handelt für die GmbH. Er ist u. a. auch verantwortlich für die Erfüllung der steuerlichen Pflichten. Er ist z. B. verpflichtet zu veranlassen, dass die Lohnsteuer für Arbeitnehmer einbehalten und fristgerecht abgeführt wird, dass die Umsatzsteuer angemeldet und gezahlt wird, dass die Steuererklärungen fristgerecht erstellt werden, d...mehr

Der Geschäftsführer ist zum einen verpflichtet, die Steuererklärungsverpflichtung der GmbH zu erfüllen. Dazu muss er für die Abgabe folgender Steuererklärungen sorgen: die Körperschaftsteuererklärung (dazu gehören: als E-Bilanz der vollständige handelsrechtliche Jahresabschluss, Lagebericht und ggf. der Prüfungsbericht (siehe § 5b EStG), die Umsatzsteuererklärung, die Gewerbest...mehr

Begriff Der Geschäftsführer handelt für die GmbH. Er ist u. a. auch verantwortlich für die Erfüllung der steuerlichen Pflichten. Er ist z. B. verpflichtet zu veranlassen, dass die Lohnsteuer für Arbeitnehmer einbehalten und fristgerecht abgeführt wird, dass die Umsatzsteuer angemeldet und gezahlt wird, dass die Steuererklärungen fristgerecht erstellt werden, die fälligen Ste...mehr

Neben den Steuererklärungen muss der Geschäftsführer regelmäßig Steueranmeldungen abgeben. Das sind: die Umsatzsteuervoranmeldung, die Lohnsteueranmeldung und die Kapitalertragsteueranmeldung. Der Geschäftsführer muss dafür sorgen, dass die Steueranmeldungen spätestens 10 Tage (nicht Werktage, sondern: Tage, also z. B. am 10. des Folgemonats) nach Ablauf des Anmeldezeitraums dem...mehr

Überblick Wer sich als Gesellschafter an einer GmbH beteiligt, muss grundsätzlich nicht für die Schulden der Gesellschaft haften. Der Gesellschafter ist in erster Linie Kapitalanleger, d. h., er leistet seine Einlage in das Gesellschaftsvermögen und hat damit seine Pflicht erfüllt. Im Gegensatz zum GmbH-Geschäftsführer trifft den Gesellschafter grundsätzlich nur ein geringes...mehr

Für die Ein-Personen-GmbH, bei der Alleingesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer ist, findet sich im § 35 Abs. 4 GmbHG eine Sonderbestimmung. Danach gilt in dieser Konstellation grundsätzlich das Verbot des § 181 BGB . Dem einzigen Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH können vom Verbot erfasste Rechtsgeschäfte von vornherein in der Satzung oder nachträglich durch...mehr

Das wichtigste Instrument der Gesellschafterversammlung ist der Beschluss. Die Abstimmung erfolgt in der Versammlung selbst oder im schriftlichen Verfahren. Die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren setzt voraus, dass die Gesellschafter entweder einstimmig schriftlich den maßgeblichen Beschluss fassen oder sich einvernehmlich mit der schriftlichen Abstimmung über den B...mehr

Die an den GmbH-Geschäftsführer geleisteten Bezüge müssen angemessen sein (Geschäftsführer-Vergütung). Maßgebend ist die Gesamtausstattung des Gesellschafter-Geschäftsführers. Zur Gesamtausstattung gehört alles, was er von der Gesellschaft erhält, z. B.: Gehalt Tantiemen Urlaubs- und Weihnachtsgratifikationen Pensionszusage/Direktversicherung Firmenwagen Darlehen Miet- bzw. Pachtz...mehr

Mit der umfassenden Einflussnahme der Gesellschafterversammlung korrespondiert ihre Kompetenz, über die Entlastung des Geschäftsführers sowie die Geltendmachung und Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen ihn zu entscheiden. Die Entlastung des Geschäftsführers bedeutet eine Billigung der Geschäftsführung für die vergangene Entlastungsperiode sowie einen Vertrauensbewe...mehr

Einführung Der GmbH-Geschäftsführer und seine Dienste bzw. sein Einsatz sind für die GmbH und ihre Gesellschafter von zentraler Bedeutung. Das sollte bei dem Aufsetzen eines Anstellungsvertrags berücksichtigt werden und sich in ausgewogenen Regelungen über die Rechte und Pflichten niederschlagen. Um die Beziehung nicht durch Streitigkeiten z. B. über Bezüge, Nebentätigkeiten o...mehr

1.1 Rechtsnatur des Anstellungsverhältnisses Die Begriffe Anstellungsvertrag, Geschäftsführervertrag oder Geschäftsführer-Dienstvertrag werden synonym verwendet. Teils wird auch unscharf vom Arbeitsvertrag des Geschäftsführers gesprochen. Das Dienstverhältnis des Geschäftsführers ist jedoch in der typischen Konstellation kein Arbeits-, sondern ein freies Dienstverhältnis. Es ...mehr

Über die Frage der Einzel- und Gesamtvertretung hinaus können einem GmbH-Geschäftsführer die Ressorts im Einzelnen zugewiesen bzw. der Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis bestimmt werden. 3.1 Ressortverantwortung Gibt es lediglich einen Geschäftsführer, ist er allzuständig und verantwortet sämtliche Ressorts. Selbstverständlich kommt eine Delegation auf nachgeordnete Mitarbei...mehr

Einführung Die Tätigkeit des GmbH-Geschäftsführers unterliegt erheblichen Risiken. So ist der Geschäftsführer dem Risiko persönlicher Haftung ausgesetzt. Er muss zudem strafrechtliche Verfolgung befürchten, etwa wenn aus der GmbH heraus Straftaten begangen werden, wie z. B. fahrlässige Körperverletzungen bei dem Inverkehrbringen fehlerhafter Produkte. Ferner trifft den Geschä...mehr

Die Begriffe Anstellungsvertrag, Geschäftsführervertrag oder Geschäftsführer-Dienstvertrag werden synonym verwendet. Teils wird auch unscharf vom Arbeitsvertrag des Geschäftsführers gesprochen. Das Dienstverhältnis des Geschäftsführers ist jedoch in der typischen Konstellation kein Arbeits-, sondern ein freies Dienstverhältnis. Es kann im Einzelfall ein Arbeitsverhältnis sei...mehr

Diese Regelung ist je nach den Bedürfnissen des Einzelfalls anzupassen. 12.1 Dienstwagen Die Vereinbarung über die Stellung eines Dienstwagens sollte, wegen des hohen Streitpotentials, möglichst präzise gefasst sein. Neben der Aufnahme des Typs bzw. der Klasse des Fahrzeugs ist zu regeln, ob ein Recht zur privaten Nutzung des Dienstwagens besteht. Ferner können Vereinbarungen ...mehr

Die Regelung der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis im Anstellungsvertrag ist klarstellender Natur. 2.1 Vertretungsbefugnis Bereits durch den Bestellungsbeschluss der Gesellschafterversammlung wird festgelegt, ob der Geschäftsführer allein- oder gesamtvertretungsberechtigt ist. Ist keine Regelung getroffen worden, ordnet das Gesetz Gesamtvertretung an. In der Praxis übl...mehr

Die Gesellschafterversammlung hat die Möglichkeit, den Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.[1] Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer nunmehr auch mit sich selbst oder gleichzeitig als Vertreter eines Dritten Geschäfte mit der GmbH tätigen kann. Praxis-Beispiel Insichgeschäft und Drittvertretung Insichgeschäft: Der Geschäftsführer könnte einen der...mehr

Der GmbH-Geschäftsführer und seine Dienste bzw. sein Einsatz sind für die GmbH und ihre Gesellschafter von zentraler Bedeutung. Das sollte bei dem Aufsetzen eines Anstellungsvertrags berücksichtigt werden und sich in ausgewogenen Regelungen über die Rechte und Pflichten niederschlagen. Um die Beziehung nicht durch Streitigkeiten z. B. über Bezüge, Nebentätigkeiten oder die Re...mehr

6.1 Sorgfaltspflichten und übernommene Arbeitgeberpflichten Der Sorgfaltsmaßstab des Geschäftsführers ist in § 43 GmbHG festlegt. Danach hat der Geschäftsführer bei der Erfüllung seiner Aufgaben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns einzuhalten. Er haftet unbeschränkt persönlich mit seinem Privatvermögen, wenn er hiergegen verstößt. Trotzdem sollten seine Sorgfaltspfl...mehr

4.1 Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens Die Gesellschafterversammlung hat die Möglichkeit, den Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.[1] Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer nunmehr auch mit sich selbst oder gleichzeitig als Vertreter eines Dritten Geschäfte mit der GmbH tätigen kann. Praxis-Beispiel Insichgeschäft und Drittvertretung Insi...mehr

Der Anstellungsvertrag ist ein Dienstvertrag, der zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird hierbei durch die Gesellschafterversammlung oder ggf. durch den Aufsichtsrat vertreten. Es muss unbedingt darauf geachtet werden, dass die Zuständigkeit eingehalten wird. Wichtig Wirksamkeit des fehlerhaften Anstellungsvertrags Ein Gesch...mehr

Die Begründung der Organstellung als Geschäftsführer erfolgt zwischen der GmbH, vertreten durch die Gesellschafterversammlung bzw. dem ggf. zuständigen Aufsichtsrat, auf der einen und dem Geschäftsführer auf der anderen Seite. Ebenso wird zwischen diesen Beteiligten der Anstellungsvertrag (= Geschäftsführer-Dienstvertrag) geschlossen. Muster: Anstellungsvertrag – GmbH-Geschäft...mehr

Die Haftungsrisiken eines GmbH-Geschäftsführers sind beträchtlich, besonders in Anbetracht dessen, dass er häufig nicht der eigentlich Unternehmende und damit am Gewinn der Unternehmung nur begrenzt beteiligt ist. Es liegt daher aus seiner Sicht nahe zu versuchen, diese Risiken im Rahmen des Anstellungsvertrags zu begrenzen. Die unter § 6 a im folgenden aufgeführten Vereinba...mehr

Von der Vertretungsbefugnis zu unterscheiden ist die Geschäftsführung. Darunter versteht man das "Dürfen im Innenverhältnis", also die Befugnisse des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft, Entscheidungen in bestimmten Geschäftsbereichen zu treffen. Die Vertretungsbefugnis ist in der erteilten Form als Allein- oder Gesamtvertretungsbefugnis im Außenverhältnis unbeschrän...mehr

Gibt es lediglich einen Geschäftsführer, ist er allzuständig und verantwortet sämtliche Ressorts. Selbstverständlich kommt eine Delegation auf nachgeordnete Mitarbeiter in Betracht. Die Organverantwortlichkeit bleibt jedoch stets beim Geschäftsführer. Dieser hat die nachgeordneten Mitarbeiter auszusuchen, zu kontrollieren und anzuweisen. Hinweis Ressortverantwortung in Anstel...mehr

Sinnvoll ist die Aufnahme eines Zustimmungskatalogs, der je nach den Bedürfnissen des Einzelfalls ausgestaltet wird. Der Zustimmungskatalog kann auch in einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung enthalten sein. Muster (noch § 3) Zustimmungskatalogmehr

Nicht deklaratorisch, sondern pflichtbegründend ist die Aufnahme einer regelmäßigen Berichtspflicht in den Anstellungsvertrag. Diese kann je nach den Bedürfnissen des Einzelfalls weiter konkretisiert werden. Insbesondere können Zeitpunkte festgelegt werden, in denen die Berichte zu erstellen sind, z. B. Monats- bzw. Quartalsberichte.mehr

Sie kann durch eine für den Geschäftsführer günstige Beweislastverteilung Muster (noch § 6a) Abweichende Beweislastverteilung sowie durch die Vereinbarung einer Ausschlussfrist zusätzlich fl...mehr

Beim Gesellschafter-Geschäftsführer ist stets die Gefahr einer verdeckten Gewinnausschüttung zu berücksichtigen. Die Gesamtausstattung des Geschäftsführers einschließlich der Vergütung muss angemessen sein. Die Vergütung muss, um in dieser Hinsicht "wasserdicht" zu sein, einem internen und externen Vergleich standhalten. Das heißt, sowohl im Verhältnis zu den Mitgeschäftsfüh...mehr

Die Regelung des Urlaubs sollte unbedingt im Anstellungsvertrag erfolgen, denn das Bundesurlaubsgesetz gilt für den Geschäftsführer nicht unmittelbar. Neben der Vereinbarung der Anzahl der Urlaubstage ist die Möglichkeit der Urlaubsabgeltung, d. h. der Auszahlung des Urlaubs in Geld, detailliert zu regeln, da hier ein erhebliches Streitpotential "schlummert". Nimmt der Gesch...mehr

Aufgrund der erheblichen Haftungsrisiken, die mit der Geschäftsführertätigkeit verbunden sind, muss der Abschluss einer Geschäftsführer-Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Police) geprüft werden. In der Praxis werden D&O-Policen sowohl für die Geschäftsführer als auch für die Aufsichtsräte und die leitenden Angestellten angeboten. Je nach dem Bedarf des Einzelfalls ...mehr

Um den Vertrag für den Fall zu retten, dass eine Regelung vor Gericht als unwirksam erachtet wird, sollte er auf jeden Fall eine salvatorische Klausel enthalten. Muster § 18 Schlussbestimmungenmehr