Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Der Verschmelzungsbericht dient der Information der Gesellschafter. Darin werden die Fusion, der Verschmelzungsvertrag (oder sein Entwurf) und vor allem das Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Die beteiligten Gesellschaften müssen beschrieben werden. Außerdem müssen die konkreten Gründe für die Fusion dargelegt werden. Hier sind insbesondere die Synerg... mehr

Bei einer sog. Einheits-GmbH & Co. KG ist die KG Alleingesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH.[1] Die Kommanditisten sind also mittelbar über die KG an der GmbH beteiligt. Die Gesellschafterrechte an der GmbH werden durch die KG ausgeübt – und damit letztlich durch die Kommanditisten. Gerade diese "Einheit" führte früher zur Frage, ob die Kommanditisten dadurch Geschäftsfü... mehr

Rz. 71 Vermögensgegenstände und Schulden sind nach § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB zum Abschlussstichtag einzeln zu bewerten. Dabei ist nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB vorsichtig zu bewerten; namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlusstag entstanden sind, zu berücksichtigen, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstell... mehr

Die Frage, ob Anleger über wesentliche Einflussnahmemöglichkeiten verfügen, ist der zentrale Prüfstein für die Anwendbarkeit des § 6e EStG: Fehlen solche Möglichkeiten, greift – ungeachtet des Vorliegens eines vorformulierten Vertragswerks i.S.d. § 6e Abs. 1 S. 1 EStG – die Aktivierungspflicht (§ 6e Abs. 1 S. 2 EStG). Bestehen hingegen wesentliche Einflussnahmemöglichkeiten, b... mehr

Rz. 31 In Art. 19a Abs. 2 Buchst. c) der geänderten CSRD ist weiterhin geregelt, dass berichtspflichtige Unternehmen in ihren Nachhaltigkeitsbericht eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten in Bezug auf die Erfüllung dieser Rolle oder des Zugangs dieser Organe... mehr

Rz. 35 Der Jahresabschluss und der Lagebericht von Kapitalgesellschaften, die nicht kleine i. S. des § 267 Abs. 1 HGB sind, sind nach § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB durch einen Abschlußprüfer zu prüfen.[1] Abschlussprüfer können gemäß § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein. Abschlussprüfer von Jahresabschlüssen und Lageberichten mitte... mehr

Rz. 1 Unter Kompetenz ist zunächst die Zuständigkeit für eine bestimmte Aufgabe zu verstehen. Daraus leitet sich wiederum die Verantwortlichkeit für deren ordnungsmäßige Erledigung ab. Wenn eine gesetzliche Verpflichtung zu einer Handlung – wie bei der Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß § 242 Abs. 1 HGB bzw. § 140 AO – vorliegt, trifft diese denjenigen, der mit der ents... mehr

Rz. 24 Bei der Kommanditgesellschaft werden die Ergebnisse des Geschäftsjahres gemäß § 167 Abs. 1 HGB i. V. m. § 120 Abs. 2 HGB den jeweiligen Kapitalkonten der einzelnen Gesellschafter zu- bzw. abgeschrieben. Bei Kommanditisten begrenzen die Absätze 2 und 3 des § 167 HGB diesen Vorgang jeweils auf die Höhe der bedungenen bzw. rückständigen Einlage. Eine förmliche Beschlussf... mehr

Rz. 38 Bis zu seiner Feststellung existiert der Jahresabschluss nur als Entwurf. Erst durch den förmlichen Feststellungsbeschluss nach § 46 Nr. 1 GmbHG durch die Gesellschafterversammlung erlangt er seine Verbindlichkeit nach innen gegenüber den Gesellschaftern und nach außen zu den Gläubigern sowie den übrigen Interessengruppen.[1] Es handelt sich um die Anerkennung seiner ... mehr

Rz. 39 Die Gesellschafter haben gemäß § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG bzw. § 46 Nr. 1 GmbHG spätestens bis zum Ablauf der ersten 8 Monate oder, wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt (§ 267 Abs. 1 HGB), bis zum Ablauf der ersten 11 Monate des Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Der Gesellschaftsvertra... mehr

Rz. 30 Gemäß § 42a Abs. 1 GmbHG ist die Geschäftsführung für die Aufstellung des Jahresabschlusses der GmbH verantwortlich. Dies schließt ein den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchhaltung entsprechendes Rechnungswesen mit ein. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen richtig aus der Finanzbuchhaltung entwickelt werden. Für die GmbH finden die für Kapitalgesellscha... mehr

Die Regelungen der Prüfung ab § 316 HGB sollen künftig zweigeteilt werden: in die Prüfung des Abschlusses (§§ 316–324a HGB-E) und die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts (§§ 324b–324l HGB-E). Zur klaren Trennung wird auch sprachlich nun stets von "Abschlussprüfer", "Abschlussprüfungsbericht" usw. statt nur "Prüfung" gesprochen. Das Mitgliedstaatenwahlrecht, zur nötigen Prüfu... mehr

Wertbegründende Ereignisse nach dem Bilanzstichtag von besonderer Bedeutung sind, soweit sie zwischen dem Stichtag und der Aufstellung (in besonderen Fällen sogar bis zur Feststellung) des Jahresabschlusses eingetreten sind, als Angabepflicht für mindestens mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 285 Nr. 33 HGB zu behandeln und in einem Nachtragsbericht darzustellen. Dabei ... mehr

Mit dem Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht, zur Digitalisierung des Führungszeugnisses und zur Verlängerung der Antragsfrist für Anträge von Soldatinnen und Soldaten auf Entschädigung wegen dienstrechtlicher Benachteiligung (BT-Drucks 21/4782) soll das notarielle Online-Verfahren im Gesellschaf... mehr

In den seltensten Fällen ist ein GmbH-Geschäftsführer selbst ein solcher "Steuer-Profi", dass er die gesamten steuerlichen Pflichten, die seine GmbH-Geschäftsführung mit sich bringt, eigenständig erledigen kann und gleichzeitig die GmbH und sich selbst auch auf anstehende Änderungen von Steuergesetzen oder solchen Gesetzesänderungen, die steuerliche Wirkungen zeitigen, vorbe... mehr

Rn. 161 Stand: EL 65 – ET: 02/2005 Der wesentliche Inhalt des Gesetzes – die ESt betreffend – sind Neuregelungen zur steuerlichen Berücksichtigung von Aus- u Fortbildungskosten sowie Änderungen bei der Voraussetzungen für die Gewährung des Entlastungsbetrages für Alleinerziehende nach § 24b EStG. § 10 Abs 1 Nr 7, § 12 Nr 5 EStG Das Gesetz ist eine Reaktion auf die neuere Rspr d... mehr

Zusammenfassung Reicht die Gesellschaft unter Verstoß gegen eine einstweilige Unterlassungsverfügung eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein, bietet diese einstweilige Verfügung keine Grundlage für die Durchsetzung der Einreichung der ursprünglichen Liste. Hierfür bedarf es eines weiteren Titels. Hintergrund Werden im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten ... mehr

Neben den zwingend notwendigen Vereinbarungen kann der Gesellschaftsvertrag vielfältige weitere Regelungen enthalten. Abhängig vom jeweiligen Zweck und der konkreten Betätigung der GbR sollte der Vertrag auch weitere Regelungen enthalten, insbesondere wenn die GbR am Wirtschaftsleben teilnehmen soll. Wichtig Sinnvolle Regelungen in Gesellschaftsvertrag aufnehmen Im Gesellschaf... mehr

Mittelgroße und große GmbHs sind dazu verpflichtet, den Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht von einem Abschlussprüfer prüfen zu lassen.[1] Ohne diese Prüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden. Zweck der Prüfung ist es, Fehler bei der Erstellung des Jahresabschlusses zu vermeiden bzw. – gewollte und ungewollte – Fehler aufzudecken und zu korrigieren. Dadu... mehr

Musterformulierung zum Einziehungsbeschluss mehr

Von der Aufstellung des Jahresabschlusses ist dessen Feststellung zu unterscheiden. Den Jahresabschluss aufzustellen bedeutet, das Rechenwerk zu entwickeln; die Feststellung entspricht dagegen der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 1 GmbHG. Denn der vom Geschäftsführer erstellte und gegebenenfalls geprüfte Jahresabschluss, Anh... mehr

Der Jahresabschluss setzt sich aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen. Er ist um einen Anhang zu ergänzen. Kleinst-GmbHs müssen keinen Anhang erstellen, wenn sie bestimmte, in § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB vorgeschriebene Angaben unter der Bilanz machen. Mittelgroße und große GmbHs haben darüber hinaus einen Lagebericht anzufertigen. Unabhängig von der Größe ei... mehr

Begriff Zur Gründung einer GmbH bzw. der Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) muss dem Handelsregister ein Gesellschaftsvertrag vorgelegt werden. Dieser muss bestimmte Mindestangaben enthalten. Seit 2008 ist ein vereinfachtes Gründungsverfahren zugelassen: Statt eines Gesellschaftsvertrages kann das sog. Musterprotokoll verwendet werden. Das Eintragungsverfahren ... mehr

Begriff Das elektronische Handelsregister (https://www.handelsregister.de) beinhaltet Angaben über die wesentlichen wirtschaftlichen Verhältnisse von Unternehmen und Kaufleuten. Dieses offizielle Verzeichnis wird von den Amtsgerichten als Registergerichte geführt. Die Eintragungen haben rechtliche Konsequenzen und dienen der Leichtigkeit und Sicherheit des Rechtsverkehrs. D... mehr

Rz. 16 Die Folgen einer bestimmten Festlegung des handelsrechtlichen Geschäftsjahres sind sehr vielfältig. Aus der Wahl des Geschäftsjahres ergeben sich vor allem Auswirkungen auf das Bilanzbild (sowohl der Handels- als auch der Steuerbilanz). Die Wahl des Bilanzstichtags kann daher sowohl aus bilanzpolitischen Motiven als auch aus steuertaktischen Erwägungen erfolgen.[1] Gl... mehr

Rn 7 Für die Aktiengesellschaft (AG) ist jedes ordentliche oder stellvertretende Mitglied des Vorstands (§§ 76, 78, 82, 94 AktG) zur Antragstellung befugt. Nach der Auflösung ist jeder Abwickler (§§ 264, 265 AktG) antragsberechtigt. Keine Antragsberechtigung besteht für Aktionäre sowie für Mitglieder des Aufsichtsrats (Ausnahme: § 15 Abs. 1 Satz 2, s. Rn. 26) oder eines Beir... mehr

Dagegen erfasse die Testamentsvollstreckung nicht die "Innenseite" des Gesellschaftsanteils, d.h. die Geschäftsführung in der Gesellschaft und auch nicht alle zu einer Haftung führenden Handlungen, z.B. die Mitwirkung an Verfügungen über das Gesellschaftsvermögen.[55] Der Gesellschafter-Erbe und nicht der Testamentsvollstrecker führe die "laufenden Geschäfte, durch die sich ... mehr

Tz. 114 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Folgende Vorbereitungen sind zu treffen: mehr

Rn 36 Nach § 13 Abs. 2 kann der Eröffnungsantrag bis zur Verfahrenseröffnung oder bis zur rechtskräftigen Abweisung des Antrags zurückgenommen werden (s. zu Einzelheiten § 13 Rn. 52 ff.). Da die Rücknahme des Insolvenzantrags das Gegenstück ("actus contrarius") zur Antragstellung darstellt, muss sie grundsätzlich immer durch die Person erklärt werden, die den Antrag auch ges... mehr

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, wenn Beschlüsse durch alle Gesellschafter gefasst werden, z. B. auf einer Gesellschafterversammlung (§ 709 Abs. 3 BGB). Beschlüsse durch alle Gesellschafter sind notwendig, wenn eine Entscheidung nicht durch die geschäftsführenden Gesellschafter getroffen werden kann, sondern von allen Gesellschaftern gemeinsam getroffen werden muss.[... mehr

Für die Bestimmung und die Geltendmachung der Rechte und Pflichten der GbR-Gesellschafter gibt es einige allgemeine Regeln. Im Recht der GbR gilt der Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung. Dieser Grundsatz besagt, dass eine Differenzierung zwischen den Gesellschaftern ohne sachlichen Grund grundsätzlich verboten ist. Allerdings ist dieser Grundsatz dispositiv, sodass im Ges... mehr

Eine Gesellschaft, ob rechtsfähig oder nicht, kann als juristische Konstruktion nicht selber, sondern nur durch natürliche Personen handeln. Bei der GbR handeln die Gesellschafter als natürliche Personen für die GbR durch Beschlussfassungen aller Gesellschafter formlos oder auf einer förmlichen Gesellschafterversammlung, durch Maßnahmen der Geschäftsführung und durch die Ver... mehr

Meinungsverschiedenheiten gehören zur Arbeits- bzw. Ressortteilung. Wichtig ist, dass diese zeitnah, direkt und ohne Polemik angesprochen werden. Dazu gehört auch, Fehler und Pannen offen anzusprechen und Maßnahmen zur Abhilfe vorzuschlagen. Die meisten Konflikte lassen sich entschärfen, indem sie von allen Beteiligten gemeinsam und offen – also im Gremium – angesprochen und ... mehr

Sorgen Sie dafür, dass Ihre Mit-Gesellschafter über Ihr Ressort so gut wie möglich informiert sind. Sprechen Sie offen über Probleme, die in Ihrem Ressort auftreten und holen Sie den Rat Ihrer Mit-Gesellschafter/Geschäftsführer dazu ein. Informieren Sie lieber "zu viel" als "zu wenig". Stellen Sie Informationen grundsätzlich immer in den dazugehörenden Informationszusammenhan... mehr

Im kleinen Unternehmen, in dem wenige Gesellschafter zugleich auch Geschäftsführer sind, sind Fragen der Zusammenarbeit und der gegenseitigen Information leicht zu lösen. Solange keine wirklichen Kommunikationsbarrieren bestehen, ergeben sich innerhalb der täglichen Zusammenarbeit laufend Gelegenheiten zu einem Informationsaustausch. Werden zusätzlich bestimmte Formen durchg... mehr

1. Der Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft durch eine zuvor nicht zivilrechtlich an der Gesellschaft beteiligte Person erfüllt –unter den weiteren Voraussetzungen der Norm– den Tatbestand des § 1 Abs. 2a Satz 1 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) i.d.F. des StÄndG 2001 . 2. Schuldrechtliche Bindungen reichen nicht aus, um einer Person im Rahmen des § 6... mehr

Rz. 6 Die Gesellschafterversammlung der gematik kann Vertreter weiterer Gruppen und Bundesbehörden sowie bis zu 5 unabhängige Experten als Mitglieder des Beirats berufen. mehr

Rz. 5 Die Mitglieder des Beirats werden von verschiedenen Stellen benannt: mehr

Rz. 9 Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. Die Regelung ist verpflichtend und räumt dem Beirat kein Ermessen ein. Die Funktion der Geschäftsordnung ist es, das Verfahren bei der Arbeit des Beirats zu regeln. Eine Mitwirkung Dritter an der Geschäftsordnung entfällt; staatliche Genehmigungsvorbehalte existieren nicht. Zum Inhalt der Geschäftsordnung gehören u. a. Regeln... mehr

Rz. 7 Jeweils 1 Vertreter für jeden Gesellschafter sowie die Geschäftsführung der gematik können an den Sitzungen des Beirats teilnehmen (Satz 1). Mit der zahlenmäßigen Begrenzung wird sichergestellt, dass die Arbeitsfähigkeit des Beirats erhalten bleibt. Die Teilnahme ist in das Ermessen des jeweiligen Vertreters gestellt. Rz. 8 Der Vorsitzende des Beirats oder sein Stellver... mehr

Zusammenfassung Wenn sich die Geltendmachung eines Anspruchs als außergewöhnliche Maßnahme darstellt, setzt die actio pro socio neben der Aufforderung des Vertretungsorgans zur Geltendmachung des Anspruchs voraus, dass sich der klagewillige Gesellschafter zuvor um einen Gesellschafterbeschluss bemüht hat. Hintergrund Die actio pro socio ermöglicht es Gesellschaftern, im eigene... mehr

Zusammenfassung Werden GmbH-Geschäftsanteile eingezogen, steht dem Betroffenen eine Abfindung zu. Der Abfindungsanspruch lässt sich dabei in vielerlei Hinsicht gestalten: typischerweise finden sich neben der vereinbarten Berechnungsmethode auch Regelungen zu Zahlungsmodalitäten, Fristen, Zinsen und der Fälligkeit. Werden Geschäftsanteile einer GmbH – mit oder ohne den Willen ... mehr

Neben den ausgefüllten Erklärungsvordrucken – grundsätzlich in elektronischer Form – müssen folgende Unterlagen beim Finanzamt eingereicht werden: Unverkürzte Steuerbilanz (oder Handelsbilanz mit Überleitungsrechnung) ggf. einschließlich Anhang und Lagebericht, steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung für das Wirtschaftsjahr. Die o. g. Jahresabschlussunterlagen sind standardisie... mehr

Die o. g. Ausführungen zum Erstellen der Körperschaftsteuererklärung werden nachfolgend anhand eines Beispielfalls mit Eintrag in den jeweiligen Formularen aufgezeigt. Verkürzte Steuerbilanz der GmbH zum 31.12.2025: mehr

Rz. 33 Persönlich haftende Gesellschafter von Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG sind regelmäßig keine Beschäftigten, während der Kommanditist, wenn er keinen maßgebenden Einfluss auf die Gestaltung seiner Tätigkeit bzw. die Geschicke der Gesellschaft besitzt, durchaus in einem Beschäftigungsverhältnis zu ihr stehen kann.[1] Ob angestellte Fremdgeschäftsführerinnen ... mehr

Gründe: I. [1] Die beteiligten Eheleute schlossen am xx.xx. 2002 die Ehe, die durch den hier nur zur Folgesache Versorgungsausgleich angefochtenen Verbundbeschluss des Amtsgerichts – Familiengericht – Celle vom 26.3.2025 geschieden worden ist, nachdem der Scheidungsantrag des Ehemannes der Ehefrau am xx.xx. 2024 zugestellt worden war. [2] Während der Ehezeit erwarb die Ehefra... mehr

Rz. 303 Der BGH[1] hat grundsätzlich zu den Voraussetzungen der zivilrechtlichen Wirksamkeit eines Gewinnabführungsvertrags Stellung genommen. Steuerlich bedeutet dies, dass der Ergebnisabführungsvertrag nur anerkannt werden kann, wenn er diesen Voraussetzungen entspricht.[2] Zusätzlich müssen die Voraussetzungen des § 14 KStG erfüllt sein, um einem zivilrechtlich wirksamen ... mehr

Rz. 208 Finanzielle Eingliederung liegt nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 1 KStG vor, wenn der Organträger an der Organgesellschaft in einem solchen Umfang beteiligt ist, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Die finanzielle Eingliederung soll gewährleisten, dass der Organträger in den im regelmäßigen Geschäftsverkehr auftretenden Fragen seinen Willen durchsetzen kann.... mehr

Rz. 332 Die steuerliche Anerkennung des Ergebnisabführungsvertrags erfordert, dass er handelsrechtlich wirksam geworden ist.[1] Ein handelsrechtlich unwirksamer, wenn auch tatsächlich durchgeführter Ergebnisabführungsvertrag hat steuerrechtlich grds. keine Wirkung. Der Ergebnisabführungsvertrag muss spätestens zum Ende des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft wirksam sein,... mehr

Rz. 141a Durch Gesetz v. 20.2.2013[1] wurde der Inlandsbezug des Organträgers in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 S. 4–7 KStG neu geregelt. Dabei wurden die Unterscheidungen zwischen unbeschränkter und beschränkter Steuerpflicht sowie die nach dem Ort der Geschäftsleitung und dem des Sitzes aufgegeben. Entsprechend wurde § 18 KStG ersatzlos aufgehoben. Stattdessen wird der Inlandsbezu... mehr