Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 15 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR A und B errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und schließen den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Gesellschaftszweck Gegenstand der Gesellschaft ist die gewinnbringende Verwaltung und Vermietung eigener oder fremder Grundstücke, insbesondere des Grundstücks ... mehr

Rz. 72 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischen mehr

Rz. 83 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahr mehr

Rz. 167 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.22: Einberufung der Versammlung durch Minderheit Einschreiben Den Gesellschaftern der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH Wir, die unterzeichnenden Gesellschafter Matthias Meier und Jürgen Gutmann, laden Sie gem. § 50 Abs. 3 GmbHG zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung am _________________________ um... mehr

Rz. 21 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.6: Anmeldung der Verschmelzung zum Register des erlöschenden Rechtsträgers Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister der Firma _________________________, HRB _________________________ I. Als Anlagen überreiche ich als alleiniger und einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer ... mehr

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Rz. 276 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.35: Beschluss Kapitalerhöhung an Gesellschaftsmitteln Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen mehr

Rz. 19 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.5: Anmeldung der Verschmelzung zum Register des übernehmenden Rechtsträgers Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister der Firma _________________________, HRB _________________________ I. Als Anlagen überreichen wir, die sämtlichen Geschäftsführer der X GmbH: mehr

Rz. 35 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.2: Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Zwischen im Folgenden kurz "Partner" genannt, wird folgender Partnerschaftsgesell... mehr

Rz. 165 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.21: Einberufungsverlangen Einschreiben/Rückschein Geschäftsführer der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH Wir, die unterzeichnenden Gesellschafter Matthias Meier und Jürgen Gutmann, halten ausweislich der Gesellschafterliste zusammen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insg. 80.000 EUR am Stammkapital der Gesellsch... mehr

Rz. 39 (Der Text stammt weitgehend aus SG München v. 13.10.2023 – B 1 BA 20/23 R) Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 37.12: Antrag auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung An das Sozialgericht _________________________ Antrag gem. § 86b Abs. 1 Nr. 2 SGG Der X GmbH & Co. KG, _________________________ – Antragstellerin – gegen Deutsche Rentenversicherung _______... mehr

Rz. 154 Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch Unbefugte bewirkt Nichtigkeit der Beschlüsse.[664] Daher sind ihre Formalien sorgfältig zu beachten.[665] Das GmbHG regelt anders als das AktG das Verfahren zur Einberufung (und Durchführung, vgl. Rdn 158) der Versammlung nur in Ansätzen und dispositiv (§ 45 Abs. 2 GmbHG). aa) Geschäftsführer Rz. 155 Einberufungskom... mehr

Rz. 145 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.18: Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte Geschäftsordnung der Taxelex GmbH § 1 Geschäftsführung mehr

Rz. 126 Die Geschäftsführer müssen ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes erfüllen. Sie haften der GmbH für den durch eine Verletzung ihrer Pflichten entstandenen Schaden.[490] Bei ihrer Tätigkeit kommt ihnen für unternehmerische Entscheidungen Ermessen zu, wenn sie sorgfältig die Entscheidungsgrundlagen ermittelt haben (analog § 93 Abs. 1 S. 2 Ak... mehr

Rz. 32 Es ist üblich und zweckmäßig, die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zu regeln, zumal ob Einzel- [135] oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis gilt.[136] Es empfiehlt sich eine explizite Regelung mit der Möglichkeit, abweichende Gesellschafterbeschlüsse zu fassen. Bei mehreren Geschäftsführern bewährt es sich typischerweise, die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsfü... mehr

Rz. 163 § 50 Abs. 1 GmbHG [734] gewährt nicht das zwingende Minderheitsrecht, Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, sondern auch das Recht der Minderheit auf sachliche Befassung mit dem Gegenstand des Verlangens in der Versammlung.[735] Die Minderheit kann die Versammlung gem. § 50 Abs. 3 GmbHG selbst einberufen, wenn die Geschäftsführung ... mehr

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Rz. 157 Der Gesellschaftsvertrag kann Gesellschafter oder andere Organe (z.B. Beirat) zur Einberufung ermächtigen.[674] Vgl. zum Minderheitsrecht nach § 50 Abs. 1 GmbHG Rdn 163. mehr

Rz. 151 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste interne Willensentscheidungsorgan der Gesellschaft; (nur) in Ausnahmefällen haben ihre Beschlüsse unmittelbare Außenwirkungen.[636] Für die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten ist i.d.R. die (vorherige) Geltendmachung von Auskunfts- und Einsichtsrechten bedeutsam (vgl. Rdn 82). Als ordentliche Gesellschafterversammlung ... mehr

Rz. 61 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.16: Anmeldung des Formwechsels zum Register der formwechselnden GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister der Firma X GmbH, HRB _________________________ überreiche ich/überreichen wir als deren einzelvertretungsberechtigte/r Geschäftsführer: mehr

Rz. 63 Das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB wirft bei einer GmbH & Co. KG Probleme auf. Es ist sowohl für Geschäfte zwischen der Komplementär-GmbH und der KG sowie für Geschäfte zwischen dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und der KG zu beachten.[108] Sollen der oder die Geschäftsführer Verträge zwischen der GmbH und der KG abschließen können, müssen sowoh... mehr

Rz. 22 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 46.4: Anmeldung des Organschaftsvertrags zum Handelsregister Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ HRB _________________________ der Y GmbH Zum Handelsregister der Y GmbH überreichen wir: mehr

Rz. 226 Vgl. Muster zur Euro-Umstellung bis zur 8. Aufl. (8. Aufl. Muster 15.32 ff., Rn 209 ff.). Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.30: Gesellschafterbeschluss Satzungsänderung Verhandelt zu Bonn am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in Bonn erschien Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnh... mehr

Rz. 202 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.26: Zustimmung zur Abtretung (für den Fall, dass Gesellschaftsvertrag Zustimmung vorsieht) Herrn Tobias Trakel Frankfurt Wir bestätigen hiermit, dass die Gesellschafterversammlung der Taxelex GmbH Frankfurt heute der Abtretung der von Ihnen nach Teilung gehaltenen neuen Geschäftsanteile Nr. 1 und 2 an der Gese... mehr

Rz. 2 Auch im GmbH-Konzernrecht findet sich in der Praxis häufig der sog. Organschaftsvertrag als Kombination aus Ergebnisabführungsvertrag und Beherrschungsvertrag,[4] wenngleich Unternehmensverträge i.S.d. §§ 291, 292 AktG für das GmbH-Recht gesetzlich nicht geregelt sind. Es ist aber anerkannt, dass auch im GmbH-Recht solche Unternehmensverträge oder Kombinationen daraus ... mehr

Rz. 139 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.15: Gesellschafterbeschluss Bestellung Geschäftsführer und Prokurist Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _________________________. Unter Verzicht a... mehr

Rz. 143 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.17: Gesellschafterbeschluss Geschäftsordnung Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HRB _________________________. Unter Verzicht auf alle Fristen und Formen ... mehr

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Rz. 201 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.25: Mitteilung über Zustimmung zur Teilung Herrn Justus Hagen und Frau Marion Stiller Die Gesellschafterversammlung der Taxelex GmbH hat durch Beschl. vom _________________________ der Teilung des von Herrn Tobias Trakel gehaltenen Geschäftsanteils an der Gesellschaft im Nennbetrag von 25.000 EUR (in Worten: ... mehr

Rz. 152 Gesellschafterbeschlüsse können mangelhaft (nichtig oder anfechtbar) sein.[640] Gesellschafter[641] können die Mangelhaftigkeit mit Klagen geltend machen, bei formal (zumal von einem Versammlungsleiter) festgestellten Beschlüssen[642] mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen.[643] Diese sind regelmäßig fristgebunden.[644] Das GmbHG enthält keine Regeln zu Beschlussmän... mehr

Rz. 158 Die Einberufung ist an alle Gesellschafter zu richten, auch z.B. bei Stimmverbot oder Ruhen von Gesellschafterrechten; Nicht-Ladung eines Gesellschafters führt analog § 241 S. 1 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit gleichwohl gefasster Beschlüsse.[675] Einzuberufen ist gem. § 51 Abs. 1 S. 1 GmbHG durch Einschreibebrief.[676] Ob der Einberufende unterschreiben muss, ist streitig... mehr

Rz. 160 Möglich ist der – auch konkludente – Verzicht auf Form und Frist der Einberufung, wenn in einer Vollversammlung alle Gesellschafter erschienen oder vertreten sind, § 51 Abs. 3 GmbHG. Nach h.M. können Gesellschafter(vertreter) trotz Anwesenheit der Beschlussfassung wegen eines Einberufungsfehlers widersprechen;[689] rügen müssen sie vor dem Beschluss.[690] Die Abhaltu... mehr

Rz. 1 Die X GmbH ist bereits Mehrheitsgesellschafterin der Y GmbH (sog. faktisches Konzernverhältnis[1]). In der Y GmbH, der Untergesellschaft, sind allerdings auch noch – in geringem Umfang – sog. außenstehende Gesellschafter beteiligt, also solche Gesellschafter, die nicht auch an der Obergesellschaft, der X GmbH, beteiligt sind und deshalb keine gleich gelagerten wirtscha... mehr

Rz. 155 Einberufungskompetenz haben nach § 49 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer[666] (im Liquidationsstadium die Liquidatoren[667]). Jeder Geschäftsführer ist allein berechtigt, auch bei Gesamtgeschäftsführung und -vertretung.[668] Der Gesellschaftsvertrag kann ihre Kompetenz im Grundsatz einschränken (§ 45 Abs. 2 GmbHG).[669] Jeder Geschäftsführer hat (im Gesellschaftsvertra... mehr

Rz. 159 Die Einberufungsfrist beträgt gem. § 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG mindestens eine Woche. Sie beginnt mit dem Tag, an dem ein eingeschriebener Brief bei ordnungsgemäßer Zustellung den letzten Empfänger unter normalen Umständen erreicht, also nach zwei bis maximal drei Tagen nach Aufgabe des Briefes.[686] Entsprechendes gilt für die gem. § 51 Abs. 4 GmbHG nachgereichte Tagesor... mehr

Rz. 149 Geschäftsführer der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH aus dem Fall D. I (vgl. Rdn 80) sind die Herren Baumeister und Meilinger. Zur Feststellung des Jahresabschlusses und zum Beschluss über die Ergebnisverwendung soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden. Alternativ: Rz. 150 Die Gesellschafter Meier (Geschäftsanteil 50.000 EUR) und Gutmann (Gesch... mehr

Rz. 153 Das Weisungsrecht der Gesellschafter(-Versammlung) erlaubt selbst wirtschaftlich nachteilige Weisungen, jedenfalls solange die GmbH dadurch nicht in die unmittelbare Gefahr einer Insolvenz gerät (vgl. Rdn 331 ff.).[662] Die Weigerung des Geschäftsführers, solche Weisungen zu befolgen, rechtfertigt seine fristlose Kündigung.[663] Die Gesellschafterversammlung hat unte... mehr

Rz. 156 Auch ein obligatorischer Aufsichtsrat[672] ist – mangels abweichender Regelung des Gesellschaftsvertrages[673] – zur Einberufung berechtigt, wenn das Wohl der Gesellschaft diese erfordert (vgl. § 52 Abs. 1 GmbHG i.V.m. § 111 Abs. 3 AktG). Nach § 50 Abs. 3 GmbHG kann eine Minderheit oder ein einzelner Minderheitsgesellschafter selbst einberufen, wenn sie das Quorum vo... mehr

Rz. 238 Die Übernahme jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital bedarf gem. § 55 Abs. 1 GmbHG einer notariell beurkundeten oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers, auch per Videokommunikation nach §§ 16a–16e, 40a BeurkG [979] (eventuelle Vollmacht des Übernehmers bedarf analog § 2 Abs. 2 GmbHG notarieller Beglaubigung[980]). Darin muss der neue Gesellschafter einen b... mehr

Rz. 30 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Zum Handelsregister B melden wir zur Eintragung an die Firma _________________________ GmbH. Wir überreichen als Anlagen: mehr

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Rz. 271 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.32: Beschluss effektive Kapitalerhöhung mit Übernahmeerklärung Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschien Herr Felix Knall, wohnhaft Oststraße 10, 60000 Frankfurt, Kaufmann, geb. am 1.12.... mehr

Rz. 206 Gem. § 15 Abs. 1 GmbHG sind Geschäftsanteile vererblich. Beim Tode eines Gesellschafters löst sich die Gesellschaft nicht auf. Vielmehr geht die Mitgliedschaft mit dem Erbfall grundsätzlich so auf die/den Erben über, wie sie beim Erblasser bestand.[880] Insofern unterscheidet sich die GmbH von der Personengesellschaft. Anders als bei dieser[881] ist der GmbH-Anteil f... mehr

Rz. 11 In § 715 Abs. 1, 3 S. 1 BGB ordnet das Gesetz an, dass alle Gesellschafter die Geschäfte der Gesellschaft gemeinschaftlich führen. Diese Regelung ist dispositiv, § 708 BGB. So kann der Gesellschaftsvertrag einem oder mehreren Gesellschaftern Einzelgeschäftsführungsbefugnis erteilen oder einzelne Tätigkeitsbereiche nach Fachgebieten verschiedenen Gesellschaftern zuordn... mehr

Rz. 241 § 55a Abs. 1 GmbHG [1005] bietet die Möglichkeit genehmigten Kapitals. Rz. 242 Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag – höchstens bis zur Hälfte des Stammkapitals zur Zeit der Ermächtigung – durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Ein... mehr

Rz. 218 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann der Gesellschaftsvertrag "nur"[916] durch Gesellschafterbeschluss geändert werden.[917] Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als z.B. im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall genehmigtes Kapital vgl. Rdn 241 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesell... mehr

Rz. 43 Der BGH hat der bis dahin vertretenen Auffassung, § 179a AktG sei analog auf die GmbH anwendbar mit der Folge, dass der Geschäftsführer nur aufgrund eines beurkundeten und mit ¾-Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschlusses einen Kaufvertrag über nahezu das gesamte Gesellschaftsvermögen schließen durfte, in seinem sog. "Januar-Urteil" eine Absage erteilt.[42] Der BGH h... mehr

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Rz. 82 Es gibt viele Möglichkeiten, die Interessen einzelner Minderheitsgesellschafter oder diese insgesamt zu schützen. Einige Beispiele: mehr