Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung / 2.2 Auflösung

Rz. 15

Die Kapitalgesellschaft wird nur bei Vorliegen bestimmter Tatbestände aufgelöst, die für die Aktiengesellschaft in § 262 AktG und für die GmbH in § 60 GmbHG abschließend aufgeführt sind. Die wichtigsten Auflösungsgründe sind

• der Beschluss der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung über die Auflösung, der mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen zu fassen ist;
• die Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Kapitalgesellschaft.

Die Auflösung ist in das Handelsregister einzutragen (§ 263 AktG, § 65 GmbHG).

Rz. 16

Die Auflösung hat lediglich zur Folge, dass sich der werbende Zweck der Kapitalgesellschaft in einen Abwicklungszweck wandelt. An die Stelle des Vorstandes bzw. der Geschäftsführer treten die Liquidatoren, die mit den Vorstandsmitgliedern bzw. Geschäftsführern identisch sein können. Mit der Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses wandelt sich der werbende Zweck der Kapitalgesellschaft in einen Abwicklungszweck. Dies hat auch Auswirkungen auf die Rechnungslegung: Insbesondere ist § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB (Going-Concern-Prinzip) nicht mehr anwendbar. Aufgrund des Beschlusses über die Auflösung der Kapitalgesellschaft steht fest, dass es nicht zu einer (dauerhaften) Unternehmensfortführung kommen wird.

Rz. 17

Bei Beginn der Abwicklung ist eine Abwicklungs-Eröffnungsbilanz zu erstellen, die die Grundlage für die Rechnungslegung während der Abwicklung bildet.^[1] Für diese Abwicklungs-Eröffnungsbilanz gelten grundsätzlich die Vorschriften über den Jahresabschluss^[2] entsprechend.^[3] Das bedeutet, dass die Vermögensgegenstände mit den fortgeführten Buchwerten anzusetzen sind, nicht mit den Veräußerungswerten; eine Neubewertung der Vermögensgegenstände findet also nicht statt. Insoweit unterscheidet sich die Liquidations-Eröffnungsbilanz nicht von einer üblichen Gewinnermittlungsbilanz.

Für die Liquidations-Eröffnungsbilanz gelten aber einige Besonderheiten. Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit ihre Veräußerung während eines überschaubaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese Vermögensgegenstände nicht mehr dem Geschäftsbetrieb dienen.^[4] Dies ist ein Ausdruck des Umstandes, dass das Going-Concern-Prinzip nicht mehr gilt.

[1] § 270 Abs. 1 AktG, § 71 Abs. 1 GmbHG.

[2] §§ 242 ff., 264 ff. HGB.

[3] § 270 Abs. 2 Satz 2 AktG, § 71 Abs. 2 Satz 2 GmbHG.

[4] § 270 Abs. 2 Satz 3 AktG, § 71 Abs. 2 Satz 3 GmbHG.