Durch das neue Geldwäschegesetz (GwG), das am 26.6.2017 in Kraft getreten ist, ergeben sich auch für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer erweiterte Anforderungen. Der Deutsche Steuerberaterverband (DStV) gibt einen Überblick.
Der DStV stellt auf seinen Internetseiten detailliert dar, welche Pflichten sich für Steuerberater durch das neue Geldwäschegesetz ergeben. Nachfolgend eine gekürzte Zusammenfassung:
Meldungen an das Transparenzregister
Nach dem neuen Geldwäschegesetz müssen u. a. die wirtschaftlich Berechtigten, die hinter juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Trusts oder speziellen Treuhandgestaltungen agieren, an ein sog. Transparenzregister gemeldet werden (erstmals zum 1.10.2017!). Bei GbR müssen die wirtschaftlich Berechtigten dagegen nicht gemeldet werden.
Was sind wirtschaftliche Berechtigte?
Wirtschaftlich Berechtigte sind
- natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird, sowie
- jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile einer juristischen Person hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise, etwa durch Absprachen, Kontrolle ausübt.
Kann keine solche natürliche Person ermittelt werden, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Mandanten.
Welche Daten müssen gemeldet werden?
Folgende Daten der wirtschaftlich Berechtigten müssen gemeldet werden:
1. Vor- und Zuname
2. Geburtsdatum
3. Anschrift
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
Wann (k)eine Meldung erforderlich ist
Die Meldung gilt als erfolgt, wenn die geforderten Angaben bereits in anderen öffentlichen Registern elektronisch zugänglich sind. Bei börsennotierten AGs kann die Meldepflicht als erfüllt angesehen werden, da diese an organisierten Märkten nach international anerkannten Standards registriert sind. Nicht börsennotierte AGs müssen daher grundsätzlich ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Gleiches gilt für Stiftungen bürgerlichen Rechts, da die notwendigen Angaben zum Stifter oder Vorstand nicht in den Stiftungsverzeichnissen der Länder enthalten sind.
Der Verband rät auch bei GmbH, UG, oHG, KG und PartG zur Vorsicht: In der Regel ergeben sich zwar die Vertretungsmacht und Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handels- oder Partnerschaftsregister. Liegen allerdings weitere Formen der Kontrolle vor, muss eine Meldung an das Transparenzregister erfolgen.
Erleichterungen ergeben sich für eingetragene Vereine (e.V.), Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG), eingetragene Genossenschaften (eG) und Europäische Genossenschaften. Diese haben meistens so viele Mitglieder, dass wirtschaftlich Berechtigter i. S. d. GwG der Vorstand ist. Da sich dessen Identität bereits aus dem Vereins- bzw. Genossenschaftsregister ergibt, dürfte die Verpflichtung zur Meldung an das Transparenzregister in der Regel entfallen.
Der DStV weist darauf hin, dass sich auch für Berufsgesellschaften eine Mitteilungspflicht ergeben kann.
Compliance-Thema bei den Mandanten
Darüber hinaus sollten Steuerberater und Wirtschaftsprüfer auch ihre Mandanten auffordern, zu prüfen, ob deren Gesellschaften bereits in öffentlichen Registern ausreichend erfasst sind, und ggf. unverzüglich eine Meldung beim Transparenzregister vorzunehmen. Rechtsvorgänge, die die Kontrollverhältnisse ändern, müssen künftig ebenfalls ans Transparenzregister gemeldet werden.
Weitere Anforderungen
Neben den Meldepflichten zum Transparenzregister müssen Steuerberater und Wirtschaftsprüfer weitere Anforderungen beachten. Hierzu gehören die allgemeinen Sorgfaltspflichten (§§ 10-17 GwG), insbesondere das Gebot der Identifizierung, das durch das neue GwG erweitert wurde, sowie eine zusätzliche Risikobewertung. Weitere Meldepflichten bestehen bei besonderen Sachverhalten (§§ 43-49 GwG), z. B., wenn
- Vermögensgegenstände mit einer strafbaren Handlung, die eine Vortat der Geldwäsche darstellen könnte, in Zusammenhang stehen,
- Geschäftsvorfälle im Zusammenhang mit Terrorismusfinanzierung stehen oder
- der Vertragspartner (Mandant) seine Pflichten zur Offenlegung des wirtschaftlich Berechtigten nicht erfüllt.
Außerdem umfassen die - z.T. größenabhängigen - Verpflichtungen, die das GwG vorsieht:
- ein wirksames Risikomanagement (§ 4 GwG)
- die Einrichtung eines internen Whistleblowing-Systems, das es Mitarbeitern ermöglicht, Verstöße gegen geldwäscherechtliche Vorschriften vertraulich zu melden (§ 6 Abs. 5 GwG)
- die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten nebst Stellvertreter (§ 7 GwG)
- die Pflicht zur Aufzeichnung und Aufbewahrung relevanter Daten, die zur Überprüfung der Identität benötigt werden (§ 8 GwG)
Rechtsfolgen bei Verstößen
Schließlich weist der Verband auch darauf hin, dass ein Verstoß gegen die Vorschriften eine Ordnungswidrigkeit darstellen kann. Es drohen Bußgelder bis zu 100.000 EUR, in schweren Fällen sogar bis zu 1 Mio. EUR. Außerdem können die Bußgeldbescheide auf der Internetseite der Aufsichtsbehörde veröffentlicht werden.
Die Einhaltung der Vorschriften wird durch die regionalen Steuerberaterkammern als zuständige Aufsichtsbehörden (verdachtsunabhängig) kontrolliert. Diese werden allerdings noch einen gewissen zeitlichen Vorlauf benötigen, um die erforderlichen Voraussetzungen zu schaffen.