Deutscher Corporate Governance Kodex – Änderungen 2017

Ziel der Änderungen ist vor allem die Erhöhung der Transparenz für eine bessere Beurteilung der Unternehmensführung durch die Stakeholder und die Anpassung des Kodex an internationale Best Practice.

Wie auch in den Vorjahren ging dem Beschluss ein Konsultationsverfahren voraus, in dem Kodexanwender, Berater und Wissenschaftler aus dem In- und Ausland zu den im November 2016 veröffentlichten Änderungsvorschlägen der Kommission Stellung nehmen konnten. Die Änderungen gelten ab ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger und sind bereits jetzt auf der Internetseite der Kommission (www.dcgk.de) veröffentlicht und erläutert.

Abgesehen von einer Reihe redaktioneller Änderungen hat die Regierungskommission u.a. folgende Kodexänderungen beschlossen:

DCKG hat als neues Leitbild den ehrbaren Kaufmann

In der Präambel des Kodex wird das Leitbild des ehrbaren Kaufmannes verankert. Zukünftig gilt der Leitsatz, dass die Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft, an denen sich gute Unternehmensführung zu orientieren habe, nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Handeln von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern verlangen.

In diesem Zusammenhang betont der DCKG auch die besondere Verantwortung von institutionellen Anlegern. Diese sollen ihre Aktionärsrolle aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen wahrnehmen. Als Teil der Präambel sind beide Änderungen jedoch nur ein Appell und nicht Gegenstand einer Empfehlung oder Anregung.

Compliance Management System und Whistleblower-System

Der Kodex wiederholt die schon bisher geltende Verpflichtung des Vorstands, ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management-System (CMS) einzurichten. Neu ist die Empfehlung, die Grundzüge des CMS im Corporate Governance-Bericht offenzulegen und damit für die Öffentlichkeit transparent zu machen (Ziff. 4.1.3).

Außerdem sollen Unternehmen ein Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-System installieren, damit Beschäftigte die Möglichkeit zur vertraulichen Weitergabe von Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen erhalten. Der Kodex regt an, diese Möglichkeit auch externen Dritten einzuräumen.

DCKG zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Ebenfalls für höhere Transparenz sorgt die Aufforderung an den Aufsichtsrat, ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten, das als Basis für die Entwicklung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung dienen soll. Über den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils und über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die Namen dieser Mitglieder soll der Corporate Governance-Bericht informieren. Bei der Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat soll zudem die Eigentümerstruktur Berücksichtigung finden.

Außerdem empfiehlt die Kommission, den Kandidatenvorschlägen einen Lebenslauf und eine Übersicht der wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat beizufügen. Beides soll für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Corporate Governance Kodex fordert unterjährige Finanzberichterstattung

Als Reaktion auf den Wegfall der gesetzlichen Pflicht zur Erstellung von Quartalsfinanzberichten empfiehlt der Kodex, die Aktionäre dennoch unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation zu informieren (Ziff. 7.1.1). Diese Empfehlung richtet sich vor allem an Unternehmen, die nicht bereits nach der Börsenordnung verpflichtet sind, quartalsweise Finanzinformationen mitzuteilen.

DCKG zur variable Vorstandsvergütung

Für die schon gesetzlich vorgesehene mehrjährige variable Vorstandsvergütung empfiehlt der Kodex, dass der Bemessungszeitraum im Wesentlichen zukunftsbezogenen sein soll (Ziff. 4.2.3). Zudem wird angeregt, dass mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig, sondern erst nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden.

Einschätzung zum neuen Corporate Governance Kodex

Die Kodexänderungen sind zu begrüßen. Neben notwendigen Klarstellungen und Anpassungen an Gesetzesänderungen gibt die Kommission einige wichtige Impulse zur Weiterentwicklung der Corporate Governance und der qualitativen Verbesserung der Aufsichtsratstätigkeit.

Das Inkrafttreten der Änderungen ist in den nächsten Wochen zu erwarten.

Vor Abgabe der jährlich nach § 161 AktG abzugebenden Entsprechenserklärung durch die betroffenen Unternehmen ist daher zu prüfen, ob die erfolgten Kodexänderungen bereits praktiziert bzw. in der Unternehmensstruktur umgesetzt wurden. Wollen die Unternehmen den Empfehlungen entsprechen, müssen sie ihre bisherige Praxis möglicherweise ändern.

Rechtsanwältinnen Dr. Barbara Mayer, Stephanie von Riegen, Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB, Freiburg

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