ZAP 5/2021, Schuldbeitritt: Auslegung einer Zahlungszusage eines Geschäftsführers

(BGH, Urt. v. 3.9.2020 – III ZR 56/19) • Die gegenüber einem Gesellschaftsgläubiger erklärte Zahlungszusage eines Geschäftsführers einer zahlungsunfähigen GmbH kann als Schuldbeitritt auszulegen sein. Bei der Prüfung, ob eine Zahlungszusage als Schuldbeitritt, d.h. als Begründung einer eigenen selbstständigen Verbindlichkeit des Beitretenden, zu werten ist, kommt bei mehrdeutigen Erklärungen der Interessenlage eine indizielle Wirkung zu. Das eigene wirtschaftliche oder auch rechtliche Interesse des sich verpflichtenden Vertragspartners daran, dass die Verbindlichkeit des Schuldners getilgt wird, kann einen wichtigen Anhaltspunkt für das Vorliegen eines Schuldbeitritts geben. Hinweis: Bei der Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen ist der wirkliche Wille der Erklärenden zu erforschen. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärung auszugehen und demgemäß in erster Linie dieser und der ihm zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille zu berücksichtigen. Bei der Willenserforschung sind aber auch der mit der Absprache verfolgte Zweck, die Interessenlage der Parteien und die sonstigen Begleitumstände zu berücksichtigen, die den Sinngehalt der gewechselten Erklärungen erhellen können. Dabei sind empfangsbedürftige Willenserklärungen so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen musste (Empfängerhorizont). Entscheidend ist der objektive Erklärungswert des Gesamtverhaltens des Erklärenden. Es ist dem Empfänger nach der ständigen Rechtsprechung verwehrt, der Erklärung einfach den für ihn günstigsten Sinn beizulegen (vgl. BGH, Urt. v. 27.1.2010 – VIII ZR 58/09). Eine gegenüber einem Gesellschaftsgläubiger erklärte Zahlungszusage des Geschäftsführers einer zahlungsunfähigen GmbH kann unter Umständen daher als Schuldbeitritt ausgelegt werden (vgl. BGH, Urt. v. 19.9.1985 – VII ZR 338/84).

ZAP EN-Nr. 127/2021

ZAP F. 1, S. 223–224