ZAP 15/2015, Das Kleinanlegerschutzgesetz / 9. Vermögensanlagen-Informationsblatt

Das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB), das nicht mehr als drei DIN-A-4-Seiten umfassen darf, muss die wesentlichen Informationen übersichtlich und leicht verständlich darstellen. Dem VIB kann besonders in den Fällen der Befreiungen nach §§ 2a, 2b VermAnlG (s.o. III. 3.), in denen kein Verkaufsprospekt zu erstellen ist, grundlegende Bedeutung als – einzig verfügbare – Informationsquelle für den Anleger zukommen (Gesetzentwurf, S. 47). Künftig muss das VIB auch Informationen enthalten über: die Anlegergruppe, auf die die Vermögensanlage "abzielt", den aufgrund des letzten aufgestellten Jahresabschluss berechneten Verschuldungsgrad des Emittenten sowie die Laufzeit und Kündigungsfrist der Anlage (§ 13 Abs. 2 S. 2 Nr. 2a, 2b, 2c VermAnlG). Zudem muss es einen Hinweis auf den letzten offengelegten Jahresabschluss und darauf, wo und wie dieser erhältlich ist, umfassen (§ 13 Abs. 3 Nr. 3a VermAnlG).

Die Angabe zum aktuellen Verschuldungsgrad (Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital), der als wesentliche Kennziffer zur Einschätzung des Gläubigerrisikos einer Anlage fungiert, soll dem Anleger ermöglichen, bereits aufgrund des VIB "zumindest eine grobe Einschätzung der Finanzierungsstruktur des Emittenten zu erhalten" (Gesetzentwurf, a.a.O.).

In den Fällen, in denen die Erstellung eines Verkaufsprospekts nach §§ 2a oder 2b VermAnlG entbehrlich ist, muss das VIB ausdrücklich darauf hinweisen, dass für die Anlage kein von der BaFin gebilligter Prospekt erstellt wurde und der Anleger weitergehende Informationen unmittelbar vom Anbieter oder Emittenten erhält (§ 13 Abs. 3a S. 1 bis 3 VermAnlG). Außerdem muss der zusätzliche Hinweis aufgenommen werden, dass Ansprüche aufgrund einer im VIB enthaltenen Angabe nur bestehen können, wenn die Angabe irreführend oder unrichtig ist und die Anlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot im Inland, erworben wird (§ 13 Abs. 3a S. 4 VermAnlG).

Im VIB sind auch das Datum der letzten Aktualisierung und die Zahl der seit erstmaliger Erstellung des VIB vorgenommenen Aktualisierungen anzugeben (§ 13 Abs. 5 S. 3 VermAnlG). Dadurch soll es dem Anleger ermöglicht werden, "das VIB mit etwaigen Prospektnachträgen abgleichen und zugleich leichter den Hintergrund der Nachträge im Umfeld des Aktualisierungszeitpunkts" recherchieren zu können (Gesetzentwurf, S. 48).

Auf der ersten Seite muss das VIB den drucktechnisch hervorgehobenen Warnhinweis enthalten, dass der Erwerb der Anlage mit erheblichen Risiken verbunden ist und zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen kann (§ 13 Abs. 6 VermAnlG). Die Kenntnisnahme des Warnhinweises ist vom Anleger vor Vertragsschluss durch Unterschrift (Vor- und Zuname) mit Orts- und Datumsangabe zu bestätigen (§ 15 Abs. 3 S. 1 VermAnlG). Zu Dokumentationszwecken erhalten Anbieter und Anleger jeweils eine Ausfertigung des gezeichneten VIB (§ 15 Abs. 3 S. 2 VermAnlG). Zur Vermeidung von "Medienbrüchen" ermöglicht § 15 Abs. 4 S. 1 VermAnlG in Fällen, in denen für die Vertragsverhandlungen und den Vertragsschluss ausschließlich Fernkommunikationsmittel verwendet werden, die Bestätigung der Kenntnisnahme in einer der Unterschriftsleistung gleichwertigen Art und Weise. Nach § 15 Abs. 4 S. 2 VermAnlG ist Gleichwertigkeit gegeben, wenn die Bestätigung vom Anleger durch eigenhändige Texteingabe vorgenommen wird, die seine Identität zweifelsfrei erkennen lässt. Durch Rechtsverordnung können nähere Bestimmungen darüber erlassen werden, unter welchen Voraussetzungen eine Bestätigung einer Unterschriftsleistung gleichwertig ist (§ 15 Abs. 5 VermAnlG).

Wird eine Anlage im Falle des Eingreifens der Befreiungsregelungen der §§ 2a u. 2b VermAnlG (s.o. III. 3. a u. b) ohne Verkaufsprospekt allein auf der Grundlage eines VIB angeboten, besteht ein Haftungsanspruch gegen den Anbieter nach § 22 Abs. 1 VermAnlG unter den Voraussetzungen des § 22 Abs. 1a VermAnlG. Dies setzt u.a. voraus, dass die im VIB enthaltenen Angaben irreführend oder unrichtig sind. Nach § 22 Abs. 4a VermAnlG kann sich der Erwerber unter bestimmten Voraussetzungen wieder von der Anlage trennen, z.B. wenn das VIB nicht zur Verfügung gestellt wurde oder der Warnhinweis nach § 13 Abs. 6 VermAnlG nicht enthalten war.