X GmbH & Co. KG – Option zur Besteuerung wie eine Kapita ... / 8.2 Gesellschafterkonten und keine Ergebnisverwendungsbilanzierung

Rz. 747

Die folgenden Regelungen eignen sich zum einen, um bzgl. der Gesellschafterkonten im Rahmen der gewünschten Bilanzierung ohne Ergebnisverwendung die Abgrenzung zum Eigenkapital bzw. zum Fremdkapital rechtssicher sowie eine Bilanzierung gemäß den gesetzlichen Regelungen in § 64c HGB zu ermöglichen. Zum anderen wird sichergestellt, dass die gesellschaftsrechtlichen Regelungen sowohl den steuerlichen Zielen der Anwender der Option zur Körperschaftsbesteuerung nach § la KStG bzgl. der Thesaurierung sowie der Ausschüttungsbesteuerung wie bei Kapitalgesellschaften und deren Gesellschafter gerecht werden. Im Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft sind nachfolgende Regelungen in einem Paragrafen zu den Gesellschafterkonten aufzunehmen.

Zitat

1. Für jeden Gesellschafter wird ein festes Gesellschafter-Eigenkapitalkonto ("Festkapitalkonto") sowie ein variables Gesellschafter-Eigenkapitalkonto ("variables Kapitalkonto") als Eigenkapitalkonten und ein Gesellschafter-Verrechnungskonto ("Verrechnungskonto") als Fremdkapitalkonto geführt. Zudem führt die Gesellschaft für alle Gesellschafter gemeinsam jeweils in sog. gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto, ein Gewinn- bzw. Verlustvortragskonto sowie entsprechend ein Jahresüberschuss- bzw. Jahresfehlbetragskonto, an denen die Gesellschafter jeweils entsprechend ihrer Beteiligungsquote an der Gesellschaft beteiligt sind.
2. Auf dem Festkapitalkonto wird die bedungene Einlage gebucht. Die Festkapitalkonten werden als im Verhältnis zueinander unveränderliche Festkonten geführt, werden also durch Gewinne oder Verluste, Einlagen oder Entnahmen nicht verändert. Das Festkapitalkonto wird nicht verzinst. Die Festkapitalkonten der Gesellschafter sind – vorbehaltlich etwaiger, hiervon abweichender Stimmrechtsverteilungen – maßgeblich für die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter, insbes. ihren Anteil am Ergebnis und an den stillen Reserven der Gesellschaft.
3. Auf dem variablen Kapitalkonto werden, soweit dies jeweils beschlossen wird, von eintretenden Gesellschaftern gezahlte Aufgelder und ansonsten über die bedungene Einlage hinausgehende freiwillige Einlagen sowie gesellschafterbezogene Kapital- und sonstige Rücklagen gebucht. Das variable Kapitalkonto wird nicht verzinst. Einnahmen vom variablen Kapitalkonto sind nur zulässig, wenn die Gesellschafter dies mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen.
4. In das gesamthänderisch gebundene Rücklagenkonto werden von der Gesellschafterversammlung beschlossene Rücklagen eingestellt. Hier können auch Einlagen einzelner Gesellschafter erfasst werden, wenn die Gesellschafter dies mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen. Das Konto ist unverzinslich. Entnahmen vom gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto, auch zur vollständigen oder teilweisen Beseitigung eines Verlusts auf den Verlustvortragskonten, sind ebenso nur zulässig, wenn die Gesellschafter dies mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen.
5. Auf dem gemeinsamen Gewinn- bzw. Verlustvortragskonto werden für alle Gesellschafter die Ergebnisvorträge aus dem Vorjahr erfasst. Der gesondert auszuweisende Ergebnisvortrag ist mit dem Betrag in der Bilanz auszuweisen, der sich aufgrund der gefassten Beschlüsse zur Verwendung des Ergebnisses ergeben hat. In diesem Posten haben sich die Ergebnisse der Vergangenheit unter Berücksichtigung der Ergebnisverwendung kumuliert. Dieses Konto stellt Eigenkapital dar und ist unverzinslich. Vorhandene Verlustvorträge sind aus künftigen Jahresüberschüssen auszugleichen; die Kommanditisten sind zum Verlustausgleich in anderer Weise als durch künftige Gewinnanteile nicht verpflichtet. Entnahmen sind nur durch Gesellschafterbeschluss im Rahmen der Ergebnisverwendung zulässig.
6. Auf dem Jahresüberschuss- bzw. Jahresfehlbetragskonto ist der "Jahresüberschuss" bzw. "Jahresfehlbetrag" auszuweisen, wie er sich als reine Rechenoperation als Differenz aus Erträgen und Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung des betrachteten Geschäftsjahres ergibt. Dieser Posten wird innerhalb des Eigenkapitals nur ausgewiesen, wenn die Bilanz ohne Berücksichtigung der Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt wird. Entnahmen sind unzulässig.
7. Auf dem Verrechnungskonto, welches Fremdkapital darstellt, werden alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter, wie beschlossene, jedoch noch nicht ausbezahlte Gewinnentnahmen, (kurzfristige) Vorlagen, Darlehen, Zinsen, Ausgaben- und Aufwendungsersatz bzw. der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Gesellschafter gebucht. Das Verrechnungskonto ist im Soll und Haben mit 4 % jährlich nachschüssig zu verzinsen; es stellt Fremdkapital dar. Der Verzinsung wird der durchschnittliche Fremdkapitalbestand ("jeweiliger Jahresanfangsbestand plus jeweiliger Jahresendbestand, durch zwei") zugrunde gelegt. Die Zinsen auf Verrechnungskonten stellen im Verhältnis unter den Gesellschaftern Auf...