Verkauf eines Geschäftsanteils

Leitsatz

Nimmt ein ausgeschiedener Gesellschafter, der seinen Geschäftsanteil an einen anderen Gesellschafter veräußert hat, entgegen früherer Zusicherung eine Konkurrenztätigkeit gegen die GmbH auf, kann der Erwerber des Anteils nach den Grundsätzen über eine Störung der Geschäftsgrundlage eine Herabsetzung des Kaufpreises verlangen.

Sachverhalt

Die Parteien waren Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, die ein Speditionsunternehmen betreibt. Wegen Meinungsverschiedenheiten schied B. aus der Gesellschaft aus und verkaufte seinen Geschäftsanteil für 100000 DM an A. Kurz zuvor hatte B in einem Rundschreiben an die Belegschaft versichert, er habe nicht die Absicht, zu einer Konkurrenzfirma zu gehen oder eine eigene Firma zu gründen. Entgegen dieser Erklärung nahm er wenige Wochen nach seinem Ausscheiden die Tätigkeit für eine Konkurrenzfirma auf, wurde dort Leiter einer Niederlassung und warb den bisherigen Hauptkunden der Speditions-GmbH ab. Im Rechtsstreit um Zahlung des Kaufpreises für den GmbH-Anteil verlangte A. u.a. eine Herabsetzung des Kaufpreises wegen eingetretener Wertminderung. Damit hatte er beim BGH Erfolg; dieser hob die gegenteilige Entscheidung des OLG Schleswig-Holstein auf und verwies die Sache zurück. Zu Unrecht habe das OLG einen Anspruch des Beklagten auf Anpassung des Kaufpreises wegen einer Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) verneint. Das Rundschreiben des ausscheidenden Gesellschafters habe den Erwerber des Geschäftsanteils in den Glauben versetzt, von B. sei künftig eine Konkurrenztätigkeit nicht zu befürchten. Das sei für die Bemessung des Kaufpreises maßgebend gewesen.

Hilfsweise hatte A den Kaufvertrag wegen arglistiger Täuschung angefochten (§ 123 Abs. 1 BGB). Auch die müsse das OLG prüfen. Es habe verkannt, dass der Tatbestand der arglistigen Täuschung dann vorlag, wenn B. bei seinem Ausscheiden aus der GmbH eine Konkurrenztätigkeit bereits anstrebte.

Link zur Entscheidung

BGH, Urteil v. 8.2.2006, VIII ZR 304/04. – Zur Störung der Geschäftsgrundlage vgl. Gruppe 16 S. 462.