Rz. 35
Gerade in close corporations ist es üblich, dass die Gesellschafter außerhalb der articles of incorporation und bylaws weitere Vereinbarungen in sog. shareholder agreements treffen (siehe z.B. § 186 CalCC), sei es, um den Minderheitsgesellschafter vor der Herrschaft durch die Mehrheitsgesellschafter zu schützen, sei es, um den Einfluss der Gesellschafter auf die Geschäftsführung zu stärken. So können zum Schutz der Minderheitsgesellschafter Vetorechte bzw. Zustimmungsvorbehalte vereinbart werden, es kann die Verteilung des Gewinns abweichend von der Höhe der Kapitalbeteiligung geregelt oder dem Minderheitsgesellschafter ein Sitz in der Geschäftsführung zugesichert werden. Ferner können sich die Gesellschafter verpflichten, ihr Stimmrecht nur in der vereinbarten Weise auszuüben. Die Gesellschafter bleiben dann Inhaber ihrer Gesellschaftsanteile; sie sind lediglich schuldrechtlich verpflichtet, von ihrem Stimmrecht in Übereinstimmung mit der Gesellschaftervereinbarung Gebrauch zu machen.
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