Ungarn / IV. Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterversammlung

Rz. 117

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zuständig, was eine Einzelfallprüfung erfordert.

Rz. 118

In bestimmten Fällen enthält das Ptk. eine ausdrückliche Kompetenzzuordnung, so z.B. bei der Frage der Änderung des Gesellschaftsvertrags, der Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern und der Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft.

Rz. 119

Ein Entzug von Kompetenzen des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung ist nicht möglich. Allerdings bleibt es den Gesellschaftern unbenommen, den Geschäftsführer dazu zu verpflichten, für die Vornahme/den Abschluss bestimmter Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Zu beachten ist jedoch, dass diese Vorschrift nur im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer Wirkung entfaltet, solange der Vertragspartner keine Kenntnis von der Beschränkung hatte.

2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 120

Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gesetzliche Mindeststammkapital gesunken ist oder der Gesellschaft die Zahlungsunfähigkeit droht, sie die Zahlungen eingestellt hat oder überschuldet ist. Weiterhin ist die Festlegung zwingender Einberufungsgründe im Gesellschaftsvertrag möglich.

Rz. 121

Zum Schutz der Minderheitsrechte bestimmt § 3:103 Ptk., dass Gesellschafter, die einzeln oder gemeinsam eine Stimmenminderheit von wenigstens 5 % vertreten – wobei diese Grenze im Gesellschaftsvertrag noch gesenkt werden kann –, jederzeit die Einberufung der Gesellschafterversammlung (oder die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens) beantragen können. Wenn die Geschäftsführung nicht innerhalb von acht Tagen die schnellstmögliche Einberufung veranlasst, kann die Einberufung gem. § 3:103 Satz 2 Ptk. auf Antrag eines Minderheitsgesellschafters vom Registergericht vorgenommen werden; das Registergericht kann den Minderheitsgesellschafter auch zur Einberufung bevollmächtigen.

Rz. 122

Der Geschäftsführer hat weitere Vorschriften zu beachten. So muss die Einberufung an den Sitz der Gesellschaft erfolgen, wobei im Gesellschaftsvertrag Abweichendes geregelt werden kann.

Rz. 123

Außerdem ist der Einladung eine Tagesordnung beizufügen. Zwischen dem Tag der Absendung der Einladung und dem Tag der Gesellschafterversammlung müssen mindestens 15 Tage liegen, wobei dieser Zeitraum gesellschaftsvertraglich bis auf wenigstens drei Tage verkürzt werden darf; bis drei Tage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter Gelegenheit, weitere Punkte auf die Tagesordnung zu bringen. Nach diesem Zeitpunkt aufgebrachte Themen können gem. § 3:17 Abs. 6 Ptk. nur bei Anwesenheit und Zustimmung sämtlicher Gesellschafter behandelt werden.

Rz. 124

Eine Verletzung der Vorschriften über die Einberufung führt grundsätzlich zur Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung. Dieser Mangel kann jedoch mittels eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter, welcher innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag der Gesellschafterversammlung eingeholt werden muss, geheilt werden. Eine Heilung der Verletzung des Einberufungsverfahrens ist außerdem möglich, wenn in der ordnungswidrig einberufenen Versammlung sämtliche Gesellschafter anwesend sind und jeder Gesellschafter der Abhaltung der Versammlung zustimmt.

3. Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung

Rz. 125

Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet, können Gesellschafter auch mittels elektronischer Medien (z.B. Videokonferenz) an der Gesellschafterversammlung teilnehmen.

Rz. 126

Gesellschafter können sich auch von einer bevollmächtigten Person vertreten lassen, wobei die Bevollmächtigung gem. § 3:110 Ptk. als notarielle Urkunde oder Privaturkunde mit voller Beweiskraft abgefasst worden sein muss.

4. Beschlussfassung und Mehrheit

Rz. 127

Neben der Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung ermöglicht § 3:20 Ptk. auch die Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Dies gilt auch für die Beschlussfassung über den Jahresabschluss und die Verwendung des versteuerten Ergebnisses. Erforderlich ist allerdings eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag. Bei der Beschlussfassung im Umlaufverfahren muss der Entwurf allen Gesellschaftern unter F...