Rz. 99
Es existieren folgende Arten der Spaltung:
▪ | Aufspaltung durch Aufnahme, |
▪ | Aufspaltung durch Neugründung, |
▪ | Aufspaltung durch Kombination dieser beiden Typen, |
▪ | Abspaltung mit Aufnahme, |
▪ | Abspaltung mit Neugründung und |
▪ | Abspaltung durch Kombination dieser beiden Typen. |
Bei allen Arten der Aufspaltung gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft(en) auf Nachfolgegesellschaften über. Die Unterschiede sind wie folgt:
a) Aufspaltung durch Aufnahme
Rz. 100
Bei der Aufspaltung durch Aufnahme kommt es zur Auflösung ohne Liquidation; das Vermögen der aufzuspaltenden Gesellschaft, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf andere, bereits existierende Gesellschaften über. Es kommt nicht zur Entstehung neuer Rechtssubjekte, sondern lediglich zum Erlöschen einer existierenden Gesellschaft.
b) Aufspaltung durch Neugründung
Rz. 101
Bei der Aufspaltung durch Neugründung erlischt hingegen die bisherige Gesellschaft und es entstehen zwei oder mehrere Nachfolgegesellschaften in Form von GmbHs oder Aktiengesellschaften. Das Vermögen der aufzuspaltenden Gesellschaft, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf neue Rechtssubjekte über, die erst mit der Aufspaltung entstehen.
c) Aufspaltung durch Kombination beider Typen
Rz. 102
Bei der Aufspaltung durch Kombination dieser beiden Typen gehen Teile des Vermögens der aufzuteilenden Gesellschaft auf eine oder mehrere neu gegründete Nachfolgegesellschaften und andere Teile auf eine oder mehrere bereits existierende Gesellschaften über.
d) Abspaltung
Rz. 103
Eine Abspaltung kann mit Entstehung einer oder mehrerer neuer Handelsgesellschaften (Abspaltung mit Neugründung) oder durch Fusion mit einer oder mehreren bestehenden Handelsgesellschaften (Abspaltung mit Aufnahme) oder durch Kombination dieser zwei Typen durchgeführt werden. Bei einer Abspaltung wird die GmbH, von der bestimmte Teile abgespalten werden, auch weiterhin existieren. Es kommt somit zu keiner Auflösung der ursprünglichen GmbH.
e) Vorbereitung der Spaltung
Rz. 104
Bei der Vorbereitung der Spaltung muss ein sog. Spaltungsplan erstellt werden, der von den Gesellschafterversammlungen aller beteiligten Gesellschaften genehmigt werden muss.
f) Rechtswirkungen der Spaltung
Rz. 105
Die Rechtswirkungen der Spaltung treten zum Tag der Eintragung der Spaltung ins Handelsregister ein.
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