Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 161

Die erste Eintragung der S.L. im Handelsregister muss – neben anderen Umständen (siehe Rdn 137) – genaue Angaben über den oder die Gründungsgesellschafter beinhalten. Die Namen der Gesellschafter sind allerdings nicht Gegenstand der Veröffentlichung im BORME,^[59] mit Ausnahme des alleinigen Gesellschafters der Einpersonen-Gesellschaft.

Rz. 162

Außerhalb der Gründungsphase und des Falles der unvorhergesehenen Umwandlung in eine Einpersonen-Gesellschaft bzw. des Wechsels des einzigen Gesellschafters (Art. 203.2 und 387.2 RRM) bewegt sich die Inhaberschaft der Gesellschaftsbeteiligungen jenseits des Handelsregisters. Sie ist weder eingetragen noch Gegenstand von Veröffentlichungen.^[60] Bei der Erklärung, dass es sich bei einer S.L. aufgrund des Ausscheidens von einem oder mehreren Gesellschaftern um eine Einpersonen-S.L. handelt, und bei einem Wechsel des einzigen Gesellschafters ist dies in einer öffentlichen Urkunde festzuhalten, um die Eintragung des Wechsels in das Handelsregister zu bewirken.

Rz. 163

Die Gesellschaft ist zur Führung eines Gesellschafterbuches verpflichtet (Art. 104 LSC), in dem der Ersterwerb, weitere rechtsgeschäftliche und zwangsweise Übertragungen von Geschäftsanteilen sowie ihre Belastung mit dinglichen Rechten und sonstige Belastungen an diesen einzutragen sind. Die Führung und Verwahrung des Gesellschafterbuches ist Aufgabe der Geschäftsführung. Jede Eintragung im Gesellschafterbuch muss die persönlichen Daten und Wohnsitz des Inhabers des Geschäftsanteils bzw. des Rechts oder der Belastung, die daran bestehen, enthalten. Die Gesellschaft darf den Inhalt des Gesellschafterbuches nur berichtigen, wenn die Betroffenen nicht innerhalb einer Frist von einem Monat ab nachweislicher Zustellung der Berichtigungsabsicht widersprechen. Die persönlichen Daten der Gesellschafter werden auf Antrag geändert. Erst zu diesem Zeitpunkt werden sie gegenüber der Gesellschaft wirksam.

Rz. 164

Das Gesellschafterbuch erfüllt eine legitimierende Funktion: die Gesellschaft erkennt nur diejenigen als Gesellschafter an, die im Gesellschafterbuch eingetragen sind. Jeder Gesellschafter darf das Gesellschafterbuch einsehen und eine Bescheinigung der auf seinen Namen eingetragenen Geschäftsanteile verlangen. Dieses Recht steht ebenfalls den Inhabern dinglicher Rechte oder Belastungen an Geschäftsanteilen zu.^[61]

[59] Art. 387 i.V.m. Art. 421 RRM.

[60] Res. DGRN vom 11.10.1999: "(l)as participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro Mercantil." – ("Die Gesellschaftsanteile unterliegen einer Legitimationsregelung und einem Übertragungsgesetz, die außerhalb des Handelsregisters ihre Wirksamkeit entfalten.").

[61] Magariños Blanco, in: Memento Práctico, Sociedades Mercantiles 2015, Rn 2203.