Rz. 40
Die Gesellschaft kann als eine Einpersonen-Gesellschaft gegründet werden (Sociedad unipersonal[27]). Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein. Der alleinige Gesellschafter einer Einpersonen-Gesellschaft muss namentlich in das Handelsregister als solcher eingetragen werden. Durch späteren Erwerb und Vereinigung sämtlicher Geschäftsanteile in einer Person kann nachträglich eine Einpersonen-Gesellschaft entstehen.[28] Aus haftungsrechtlichen Gründen ist es von höchster Wichtigkeit, dass die Eintragung der Gesellschaft als Einpersonen-Gesellschaft binnen sechs Monaten ab Erwerb im Handelsregister erfolgt, weil sonst die unbegrenzte Mithaftung des Alleingesellschafters neben der S.L. für Gesellschaftsschulden besteht während des Zeitraums der Eigenschaft der Gesellschaft als Einpersonen-Gesellschaft (Art. 14.1 LSC).
Rz. 41
Im Gegensatz zur früheren spanischen GmbH kennt die S.L. keine Höchstzahl an Gesellschaftern. Nur wenn es sich um die Sonderform der S.L.N.E. handelt, darf die Gesellschaft maximal fünf Gründungsgesellschafter haben. Die Gesellschafter der S.L.N.E. müssen zudem auch natürliche Personen sein.
Rz. 42
Gesellschafter der "normalen" S.L. können natürliche wie auch juristische Personen sein. Sie können In- und Ausländer sein, Gebietsangehörige (Residentes) oder Gebietsfremde (No-Residentes). Sie können auch minderjährig sein.
Rz. 43
Ist der Gesellschafter eine verheiratete Person, sind die Besonderheiten seines jeweiligen Güterstandes zu berücksichtigen, der sich nach dem durch die Verordnung (EU) 2016/1103 des Rates vom 24.6.2019 bestimmten Recht richtet, sofern die Ehe nach dem 29.1.2019 geschlossen wurde oder die Ehegatten das anzuwendende Recht gewählt haben. Andernfalls bestimmt es sich nach den Art. 9.2 und 9.3 CC. Nach gemeinspanischem Zivilrecht ist der subsidiär anwendbare gesetzliche Güterstand der der sociedad de gananciales, ähnlich der Errungenschaftsgemeinschaft. In Katalonien und auf den Balearen ist der subsidiär anwendbare gesetzliche Güterstand dagegen der der Gütertrennung (separación de bienes).
Rz. 44
Eine in Errungenschaftsgemeinschaft verheiratete Person kann eine S.L., auch als Alleingesellschafter, ohne die Zustimmung ihres Ehepartners gründen. Um ein anderes im Gemeineigentum stehendes Gut als Geld einzubringen, ist die Zustimmung des Ehegatten erforderlich (Art. 1377, 1382 und 1384 CC). Die übernommenen Geschäftsanteile werden Gemeinschaftseigentum (gananciales), wenn das eingebrachte Vermögen im Gemeineigentum steht. Andernfalls werden sie Alleineigentum (privativas, Art. 1346.3 und 1347.3 CC). Die Ehegatten können jedoch in gegenseitigem Einvernehmen den auf die Anteile anwendbaren Güterstand ändern (Art. 1355 CC), so dass zwei in Errungenschaftsgemeinschaft verheiratete Ehegatten eine S.L. gründen können und jeder Anteile an der Gesellschaft als Alleineigentum separat übernehmen kann. Die gleichen Regeln gelten für den Erwerb mit Gegenleistung (z.B. Kauf und Verkauf) oder ohne Gegenleistung (z.B. Schenkung, Erbschaft; in diesem Fall stehen die Anteile im Alleineigentum). Bei Geschäftsanteilen, die eine in Errungenschaftsgemeinschaft verheiratete Person übernimmt, wird bis zum Beweis des Gegenteils vermutet, dass diese in die Errungenschaftsgemeinschaft fallen (Art. 1361 CC).
Rz. 45
Geschäftsanteile, die kraft Gesetzes oder durch Vereinbarung der Ehegatten in die Errungenschaftsgemeinschaft fallen, müssen auf den Namen beider Ehegatten in das Gesellschafterbuch als Errungenschaften eingetragen werden. Die von den in Gütertrennung verheirateten Ehegatten erworbenen Anteile werden je nach Fall auf den Namen des einen oder des anderen (oder auf den Namen beider, sofern diese gemeinsam die Anteile erworben haben) eingetragen.
Rz. 46
Für die Verfügung über die in Errungenschaftsgemeinschaft stehenden Anteile ist die Zustimmung beider Ehegatten erforderlich (Art. 1375, 1377 und 1378 CC). Gleiches gilt, wenn jeder Ehegatte Miteigentümer eines ihm zu Privateigentum gehörenden Anteils ist (Art. 397 CC), wobei in diesem Fall jeder Ehegatte über seinen Miteigentumsanteil nach den anwendbaren Regeln der Übertragung von Geschäftsanteilen verfügen kann.
Rz. 47
Fallen die Geschäftsanteile in die Errungenschaftsgemeinschaft oder ist jeder Ehegatte Miteigentümer eines ihm zu Privateigentum gehörenden Anteils, müssen beide Ehegatten einvernehmlich eine einzige Person zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte ernennen (dies kann einer der Ehegatten sein oder eine dritte Person). Diese Ernennung ist im Gesellschafterbuch zu vermerken. Die Ehegatten haften gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft für alle Pflichten, die sich aus ihrer Gesellschafterstellung ergeben (Art. 126 LSC).
Rz. 48
Als Folge des Vorstehenden wird die von den Ehegatten zur Ausübung der Gesellschafterrechte ernannte Person in die Gesellschafterversammlung einberufen. Dieselbe Person übt das Stimm-, Informations- und Anfechtungsrecht gegen Gesellschafterbeschlüsse aus und ist berechtigt, Dividen...
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