Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / 2. Haftung der Gesellschafter

Rz. 158

In der S.L. besteht eine absolute Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und den Vermögen der Gesellschafter. In diesem Sinne ist die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" als solche irreführend:^[57] Während die Gesellschaft unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden mit ihrem ganzen Vermögen (Art. 1.911 Cc) haftet, haften die Gesellschafter nicht selber für die Verbindlichkeiten der S.L. (Art. 1.2 LSC). Für die Gesellschafter besteht ein beschränktes Vermögensrisiko hinsichtlich der Einlage. Sobald diese Einlage geleistet wurde, scheidet eine persönliche Haftung aus.^[58]

Rz. 159

Es bestehen allerdings Ausnahmesituationen, in denen die Gesellschafter persönlich für die Gesellschaftsschulden haften, insbesondere

▪	wenn Einlagen aufgrund eines Gesellschaftsbeschlusses zur Herabsetzung des Stammkapitals (Art. 331 LSC) oder aufgrund der Ausübung des Austrittsrechts oder des Ausschlusses von Gesellschaftern ganz oder teilweise an die Gesellschafter zurückgezahlt werden (Art. 357 LSC), es sei denn, die Rücklage ist gemäß den Bestimmungen des Art. 332 LSC gebildet worden, und
▪	wenn es unvorhergesehen zur Situation einer Einpersonen-Gesellschaft kommt und dieser Umstand nicht innerhalb der Frist des Art. 14 LSC (sechs Monate) im Handelsregister eingetragen wird.

Rz. 160

Zu beachten ist auch, dass die Gesellschafter und die Geschäftsführer gesamtschuldnerisch gegenüber der S.L. und den Gesellschaftsgläubigern gem. Art. 73 ff. LSC sowohl für den tatsächlichen Bestand der Einlagen als auch für den in der Urkunde zugeschriebenen Wert der von ihnen erbrachten Sacheinlagen haften (siehe Rdn 90 ff.). Der entsprechende Anspruch der Gesellschaft und der Gesellschaftsgläubiger verjährt fünf Jahre ab dem Zeitpunkt der Leistung der Einlage (Art. 75 LSC). Gemäß Art. 76 LSC ist der Gründer von der gesamtschuldnerischen Haftung ausgenommen, wenn er seine Sacheinlagen freiwillig durch ein unabhängiges Sachverständigengutachten bewerten lässt. Weitere Fälle der Haftung der Gesellschafter finden sich bei der GmbH in Gründung (siehe Rdn 103), bei der irregulären GmbH und bei fehlendem Nachweis über die Geldeinlage durch Bankbescheinigung (siehe Rdn 80).

[57] Bercovitz Rodríguez Cano, La Sociedad de Responsabilidad Limitada, 1998, S. 98.

[58] Zu den Folgen des Missbrauchs der Gesellschafterposition siehe Hernando Cebriá, El abuso de la posición jurídica del socio en las sociedades de capital: control societario y los abusos de mayoría, de minoría y de igualdad, 2013.