Slowenien / II. Gesellschafter

Rz. 13

Gemäß Art. 473 ZGD-1 kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf 50 begrenzt, diese Nummer kann aber mit Zustimmung des Wirtschaftsministers überschritten werden. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische geschäftsfähige natürliche oder juristische Personen sein.

Gründer oder (spätere) Gesellschafter einer d.o.o. kann keine Person sein oder werden, die (Art. 10.a ZGD-1):

▪	in Slowenien rechtskräftig auf eine Freiheitsstrafe aufgrund bestimmter Straftaten verurteilt wurde;
▪	auf einer Liste von Steuerschuldnern (bzw. Arbeitgebern, die ihren Verpflichtungen aus gesetzlichen Sozialversicherungen nicht nachkommen) geführt wird;
▪	mit mehr als 25 % im Kapital einer im vorigen Punkt beschriebenen Gesellschaft beteiligt ist;
▪	in den letzten drei Jahren mindestens zweimal rechtskräftig auf Bußgeldzahlungen wegen Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit der Begleichung des Arbeitsentgelts oder der Schwarzarbeit verurteilt wurde;
▪	unmittelbar mit mehr als 50 % an einer GmbH beteiligt war, die ohne Liquidation aus dem Gerichtsregister gemäß den Bestimmungen der Insolvenzgesetzgebung gelöscht wurde;
▪	in den letzten drei Monaten eine andere d.o.o. gegründet hat bzw. einen Geschäftsanteil in einer d.o.o. erlangt hat, die nicht älter als drei Monate ist (es gelten verschiedene Ausnahmen; z.B. gilt die Bestimmung nicht für mittlere und große Gesellschaften als Gründer oder Gesellschafter).

Diese Einwände werden von Amts wegen im Gründungsverfahren geprüft.

Rz. 14

Ein Ehegatte kann eine d.o.o. gründen bzw. einen Anteil an der Gesellschaft aus Sondervermögen oder gemeinsamem Vermögen erwerben. Der Erwerb eines Geschäftsanteils aus dem Sondervermögen des Ehegatten unterliegt keinen besonderen Regeln bzw. Beschränkungen, da der Ehegatte darüber frei verfügen kann. Gemeinsames Vermögen können die Ehegatten nur gemeinsam bzw. einvernehmlich verwalten (Art. 69 des Familiengesetzbuches [Družinski zakonik]^[3] und Art. 72, Abs. 2 des Sachenrechtlichen Gesetzbuches [Stvarnopravni zakonik, SPZ]).^[4] Gemeinsames Vermögen ist das Vermögen, das die Ehegatten durch Arbeit oder gegen Entgelt während der Dauer der Ehe erwerben und das sich in ihrem gemeinsamen Eigentum befindet (Art. 67 und 68 des Familiengesetzbuches). Es wird angenommen, dass ein Ehegatte für die Geschäfte der regelmäßigen Verwaltung des gemeinsamen Vermögens die Zustimmung des anderen Ehegatten hat.

Da die Gründung bzw. der Erwerb eines Geschäftsanteils nicht als ein Geschäft der regelmäßigen Verwaltung gilt, wäre die Zustimmung des anderen Ehegatten grundsätzlich erforderlich. Bei der Gründung einer Gesellschaft bzw. dem Erwerb eines Geschäftsanteils wird in der Praxis von Notaren jedoch nicht festgestellt, ob ein Ehegatte die Zustimmung des anderen Ehegatten eingeholt hat; dies wird aber in Geschäftsanteilskaufverträgen oft vertraglich zugesichert.

Rz. 15

Wird während der Dauer der Ehe aus gemeinsamem Vermögen ein Geschäftsanteil erworben, gehört ein solcher Geschäftsanteil zum gemeinsamen Vermögen und steht somit beiden Ehegatten zu. Dies gilt unabhängig davon, ob im Handelsregister als Inhaber des Geschäftsanteils nur ein Ehegatte (d.h. der Gründer/Erwerber) oder beide Ehegatten gemeinsam eingetragen sind. Der nicht im Handelsregister eingetragene Ehegatte kann eine nachträgliche Eintragung erzielen, entweder infolge eines Urteils, mit dem festgestellt wird, dass der Geschäftsanteil zum gemeinsamen Vermögen gehört, oder auf der Grundlage eines Miteigentumsvertrags oder einer Vereinbarung über die Aufteilung des gemeinsamen Vermögens.

Rz. 16

Im Falle einer Aufteilung des gemeinsamen Vermögens können die Ehegatten einen im gemeinsamen Eigentum stehenden Geschäftsanteil verteilen, sofern dies nach den Regeln des Geschäftsvertrags zulässig ist, indem der bestehende Geschäftsanteil auf zwei neue Geschäftsanteile aufgeteilt wird. Gemeinsames Vermögen (und somit der Geschäftsanteil) kann bei der Auflösung der Ehe oder während der Dauer der Ehe infolge einer Vereinbarung oder auf Vorschlag eines Ehegatten aufgeteilt werden.

Rz. 17

Wenn der Geschäftsanteil zum gemeinsamen Vermögen gehört, im Handelsregister jedoch nur ein Ehegatte als Inhaber eingetragen ist, kann lediglich der eingetragene Ehegatte gesellschaftsrechtliche Rechte geltend machen (vgl. Art. 482 ZGD-1). Falls beide Ehegatten als gemeinsame Inhaber des Geschäftsanteils im Handelsregister eingetragen sind, können sie gesellschaftsrechtliche Rechte nur gemeinsam geltend machen.

Rz. 18

Für die Veräußerung des Geschäftsanteils durch den Ehegatten, der im Handelsregister als Inhaber des zum gemeinsamen Vermögen gehörenden Geschäftsanteils (Gesellschafter) eingetragen ist, ist die Einwilligung des anderen Ehegatten erforderlich, da die Ehegatten das gemeinsame Vermögen nur gemeinsam bzw. einvernehmlich verwalten können. Veräußert jedoch ein Ehegatte als Gesells...