Slowenien / 2. Abberufung

Rz. 93

Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 regelt die Abberufung der Geschäftsführer. Die Gesellschafter können die Geschäftsführer jederzeit durch Beschluss abberufen. Die Gesellschafter können die Abberufbarkeit im Gesellschaftsvertrag nicht ausschließen, aber Gründe für eine Abberufung definieren. Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsführer bestellt, so ist dieser zur Abberufung berechtigt. Sieht er vor, dass für die Abberufung ein Grund bestehen muss, ist die Abberufung durch die Gesellschafter wirksam, bis nicht ein Gericht rechtskräftig entscheidet, dass der Gesellschafterbeschluss anfechtbar oder nichtig ist. Ob ein Grund besteht, ist eine Frage des Einzelfalles. Grundsätzlich gelten aber schwere Pflichtverletzungen und die Unfähigkeit, die Geschäfte ordentlich zu führen und die Gesellschaft zu vertreten, als wichtige Gründe für die jederzeitige Abberufbarkeit.

a) Abberufung eines Geschäftsführers, der nicht zugleich Gesellschafter ist

Rz. 94

Die Abberufung setzt voraus, dass der Geschäftsführer aus Sicht der Gesellschafter nicht in dieser Position belassen werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, fassen die Gesellschafter den Beschluss mit einfacher Mehrheit. Die Abberufung ist wirksam mit deren Zustellung.

b) Abberufung eines Geschäftsführers, der zugleich Gesellschafter ist

Rz. 95

Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag keine Abberufungsgründe, so kann er mit einfacher Mehrheit abberufen werden. Zur Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter ist die Abberufung eines Mehrheitsgesellschafters, unabhängig von der Art seiner Bestellung, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch das Gericht möglich (Art. 99 i.V.m. Art. 50 ZGD-1). Gegen Gesellschafter, die nicht für die Abberufung gestimmt haben, kann auf Abgabe der Zustimmungserklärung geklagt werden.

c) Abberufung bei Bestellung durch Gesellschaftsvertrag

Rz. 96

Die Besonderheit besteht hier in der Mitwirkung des abzuberufenden Geschäftsführers bei der Beschlussfassung und darin, dass eine Mehrheit von ¾ der Stimmen erforderlich ist, da die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bedeutet, die wiederum nur mit einer ¾-Mehrheit beschlossen werden kann.