Schweiz / II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer

1. Bestellung der Geschäftsführer

Rz. 134

Wie erwähnt, wird gemäß der subsidiär geltenden gesetzlichen Ordnung die Geschäftsführung grundsätzlich von allen Gesellschaftern gemeinsam besorgt (Selbstorganschaft). Eine Bestellung einzelner Gesellschafter als Geschäftsführer bedarf keines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, denn in diesem System ist die Funktion des Geschäftsführers direkt mit der Gesellschafterstellung verbunden.

Rz. 135

Hingegen werden im Rahmen einer Drittorganschaft oder bei einer Beschränkung der Selbstorganschaft die Geschäftsführer durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt (Art. 804 Abs. 2 Ziff. 2 OR).

Rz. 136

Sämtliche zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen sind beim zuständigen Handelsregisteramt einzutragen. Sie haben ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zu zeichnen oder ein beglaubigtes Unterschriftenmuster einzureichen (Art. 814 Abs. 6 OR, aufgrund der Revision des Obligationenrechts von 2016 Art. 73 Abs. 1 Bst. q HRegV, Inkrafttreten voraussichtlich im Jahr 2022).

2. Abberufung der Geschäftsführer

Rz. 137

Die Gesellschafterversammlung kann von ihr gewählte Geschäftsführer jederzeit abberufen (Art. 815 Abs. 1 OR). Im Rahmen der Selbstorganschaft kann ein Gesellschafter als Geschäftsführer – abgesehen von nachfolgend beschriebener "Notmaßnahme" – nicht einfach abberufen werden. Vielmehr müsste in einem solchen Falle der Weg über eine Statutenänderung gewählt und dabei vom Konzept der Selbstorganschaft abgewichen werden.

Direktoren, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte, welche von den Geschäftsführern eingesetzt wurden, können von diesen auch wieder abberufen werden. Liegt die Kompetenz zur Einsetzung dieser Personen jedoch bei der Gesellschafterversammlung, so ist sofort eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (Art. 815 Abs. 3 und 4 OR), welche dann die Abberufung zu genehmigen hat.

Rz. 138

Jeder Gesellschafter kann bei Gericht beantragen, einem Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen oder zu beschränken, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (Art. 815 Abs. 2 OR). Als wichtige Gründe gelten zum Beispiel Unfähigkeit, schwere Pflichtverletzungen, Verletzung des guten Rufes, Konkurrenzierung etc. Die Statuten können weitere wichtige Gründe definieren.