Schweiz / 2. Emigration (Art. 163b IPRG)

Rz. 187

Damit eine Emigrationsfusion nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht statthaft ist, müssen sämtliche Aktiven und Passiven auf die ausländische Gesellschaft übergehen und die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte in der ausländischen Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies hat zur Folge, dass die zum Schutz der Gesellschafter und Gläubiger aufgestellten Bestimmungen des Schweizer Fusionsgesetzes zur Anwendung gelangen. Die Fusion selbst untersteht dem ausländischen internationalen Privatrecht, was wiederum zur Folge hat, dass grundsätzlich beide Rechtsordnungen zur Anwendung gelangen müssen. Zum Schuldenruf ist hierbei anzumerken, dass dieser vor Vollzug der Fusion zu erfolgen hat, also bevor das Haftungssubstrat ins Ausland übertragen wird.

Rz. 188

Die Löschung im schweizerischen Handelsregister erfolgt erst, nachdem ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt hat, dass die Forderungen der Gläubiger sichergestellt oder erfüllt worden sind oder aber dass sämtliche Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind. Zudem muss vor der Löschung nachgewiesen werden, dass die Fusion gemäß dem ausländischen Recht rechtsgültig vollzogen wurde und ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die ausländische Gesellschaft den anspruchsberechtigten Gesellschaftern der schweizerischen Gesellschaft die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte eingeräumt oder eine allfällige Ausgleichszahlung oder Abfindung ausgerichtet oder sichergestellt hat (Art. 164 Abs. 2 IPRG).