Russland / D. Kapital und Kapitalschutz

I. Kapitalaufbringung

Rz. 30

Das Stammkapital der GmbH ist von den Gründern (Gesellschaftern) aufzubringen. Als Einlage in das Stammkapital der Gesellschaft können Geldmittel, Sachen, Anteile (Aktien) am Stammkapital anderer Gesellschaften, staatliche und munizipale Obligationen, geldlich zu bewertende ausschließliche Rechte, sonstige Rechte an geistigem Eigentum oder Rechte aus Lizenzverträgen dienen.

Rz. 31

Das Mindestkapital einer GmbH beträgt 10.000 RUR (Art. 14 Abs. 1 GmbHG der RF). Seit dem 1.9.2014 ist das Mindestkapital einer GmbH ausschließlich in Bargeld einzubringen. Sollte das Stammkapital 10.000 RUR übersteigen, kann der Restbetrag auch in Geld oder Sacheinlagen eingebracht werden.

Rz. 32

Die Gründer (Gesellschafter) haben das Stammkapital spätestens vier Monate nach der Registrierung der Gesellschaft auf das Konto der GmbH einzuzahlen bzw. zu überweisen. Die Einzahlung des Stammkapitals über ein Treuhandkonto wird seitens der Registrierungsbehörde nicht akzeptiert.

Rz. 33

Sofern die Einlagen in das Stammkapital nicht in Geld geleistet werden, sind sie durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu bewerten. Falls die Sacheinlagen zu hoch bewertet werden, haften sowohl die Gründer (Gesellschafter) als auch die Wirtschaftsprüfer für einen Zeitraum von drei Jahren nach Registrierung subsidiär neben der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für den Differenzbetrag zwischen dem tatsächlichen Wert der Einlage und der vorgenommenen Bewertung.

Rz. 34

Maschinen und Anlagen, die als Sacheinlage in das Stammkapital eingebracht werden und zum Anlagevermögen gehören, werden in die Russische Föderation zollfrei eingeführt. Man muss aber bei diesem Verfahren unter der Berücksichtigung der erheblichen bürokratischen Hindernisse mit viel Zeit und Aufwand rechnen. So ist ein Antrag bei dem Zollkomitee (am Sitz der GmbH) zu stellen und die einzubringenden Maschinen und Anlagen sind detailliert im Antrag und in der Satzung zu spezifizieren. Die Zollbehörde prüft bei der Einfuhr genau, ob die einzuführenden Maschinen und Anlagen mit den Angaben in der Satzung übereinstimmen. In den letzten drei Jahren ist die Zahl der zollfreien Sacheinlagen fast auf null zurückgegangen.

II. Gründerhaftung

Rz. 35

Jeder Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft muss seine Einlage vollständig in das Stammkapital der Gesellschaft einbringen. Die Entbindung eines Gesellschafters von der Einlageverpflichtung ist ausdrücklich verboten. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Einlagen in der Art und Weise, in der Höhe, in der Zusammensetzung und innerhalb der Fristen einzubringen, die durch das GmbHG der RF und den Gründungsvertrag der Gesellschaft vorgesehen sind. Die Gründer (Gesellschafter), die ihre Einlagen ins Stammkapital nicht vollständig eingebracht haben, haften solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe des Wertes des nicht einbezahlten Teils der Einlage eines jeden Gesellschafters. Im Zeitraum zwischen Gründung und Eintragung haften die Gesellschafter grundsätzlich gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit der Errichtung der GmbH stehen. Die Gesellschafterversammlung der gegründeten Gesellschaft kann die von den Gründern (Gesellschaftern) im Zusammenhang mit der Errichtung der GmbH vor der Registrierung der GmbH abgeschlossenen Verträge nachträglich genehmigen. In diesem Fall haftet die Gesellschaft für die Verpflichtungen aus solchen Verträgen gesamtschuldnerisch. Die Haftung der Gesellschaft ist jedoch auf 1/5 des eingebrachten Stammkapitals der Gesellschaft beschränkt.

III. Kapitalerhaltung

Rz. 36

Beim Austritt geht der Anteil des austretenden Gesellschafters an dem Tag, an dem die Gesellschaft den Austrittsantrag erhalten hat, auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem ausscheidenden Gesellschafter den tatsächlichen Wert seines Anteils auszuzahlen. Der tatsächliche Wert des Anteils wird auf Grundlage des buchhalterischen Berichtswesens der Gesellschaft für die letzte Berichtsperiode vor der Einreichung des Austrittsantrages berechnet. Der Anteilswert ist innerhalb von drei Monaten nach dem Austritt des Gesellschafters auszuzahlen.

Rz. 37

Das GmbHG lässt einen Austritt aus der Gesellschaft nur dann zu, wenn dieser in der Satzung vorgesehen ist (Art. 26 Abs. 1 GmbHG der RF). Das Verfahren und die Bedingungen des Austritts können seit dem 1.7.2009 in der Gesellschaftervereinbarung bestimmt werden.

Eine Austrittserklärung hat in notarieller Form zu erfolgen.

IV. Eigene Anteile

Rz. 38

Vorbehaltlich abweichender Satzungsregelungen kann der Gesellschafter seine Anteile an andere Gesellschafter sowie an fremde Dritte verkaufen. Im Falle der Anteilsabtretung an Dritte haben die anderen Gesellschafter und – sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist – die Gesellschaft ein unabdingbares, unabtretbares Vorkaufsrecht, so dass diese über die Verkaufsabsicht zu informieren sind.

V. Kapitalerhöhung

Rz. 39

Eine Erhöhung des Stammkapitals ist erst nach vollständiger Leistung aller Einlagen zulässig (Art. 17 GmbHG der RF). Sie kann nominell oder effektiv sein (Art. 18 und 19...