Rumänien / c) Zustimmungserfordernis (Vinkulierung)

Rz. 75

Die Übertragung von Geschäftsanteilen zwischen den Gesellschaftern ist frei, da der geschlossene Charakter der Gesellschaft dadurch nicht beeinträchtigt wird. Eine solche Übertragung bedarf daher keiner Zustimmung seitens der Generalversammlung. Beabsichtigt ein Gesellschafter hingegen die Veräußerung seiner Geschäftsanteile an einen (gesellschaftsfremden) Dritten, ist eine Zustimmung durch Beschluss der Gesellschafter, die mindestens ¾ des Stammkapitals vertreten, erforderlich (Art. 202 Abs. 2 GesG). Es wird teilweise die Ansicht vertreten,^[19] wonach die Geschäftsanteile des übertragungswilligen Gesellschafters in diese ¾ des Stammkapitals nicht einzuschließen sind, weil sich ein Gesellschafter in Fragen, in denen er ein persönliches, vom Gesellschaftsinteresse verschiedenes Interesse hat, seiner Stimme in der Generalversammlung zu enthalten hat. Wird die für die Übertragung ggf. erforderliche Zustimmung der Gesellschafter nicht erteilt, kann der übertragungswillige Gesellschafter entweder einen anderen Käufer finden, dem die Zustimmung der anderen Gesellschafter erteilt wird, oder in der Gesellschaft verbleiben oder aus der Gesellschaft austreten.

Rz. 76

Im Fall der Veräußerung von Geschäftsanteilen an Dritte wird das Handelsregister den Beschluss der Gesellschafter (vgl. Rdn 75) von Amts wegen an die Nationale Finanzbehörde sowie an alle Finanzämter übermitteln.

[19] Cărpenaru/Piperea/David, Legea societăţilor, Comentariu pe articole, Art. 202 Rn 5.