Prütting/Gehrlein, ZPO - Kommentar, ZPO § 3 ZPO – Wertfe ... / Gesellschaftsrecht.

a) Auflösung.

Rn 151

Die Klage auf Auflösung oder Feststellung der Nichtigkeit ist gem § 3 aufgrund einer Gesamtschau nach dem Interesse der Kl zu bewerten (Köln JurBüro 82, 1719). Bedeutsam können der Wert des Anteils des Kl (Musielak/Voit/Heinrich § 3 Rz 23 Auflösung einer OHG) oder die Abwehr drohender Haftung sein (Köln DB 88, 281); in der Regel sollte der volle Wert des Anteils angesetzt werden. Geringerer Wert kann durch Einstellung des Geschäftsbetriebs veranlasst sein (Köln WM 22, 326). Ist nur der Zeitpunkt im Streit, kann ein Bruchteil angemessen sein (Anders/Gehle/Kunze bei Gesellschaftsrecht Rz 3). Bei Rückabwicklung einer stillen Gesellschaft ist die gesamte vertragliche Leistung maßgeblich, nicht nur die ratierlichen Einzahlungen (München JurBüro 05, 39).

b) Ausschließung.

Rn 152

Der Wert ist gem § 3 nach dem Interesse des Kl zu bestimmen (Köln JurBüro 70, 427: auch stille Gesellschaft) namentlich nach dem Nachteil, der ihm bei Verbleib des Bekl droht (Frankf JurBüro 85, 1083; § 5 Rn 6). Ein unzumutbares Kostenrisiko ist bei der Wertfestsetzung zu vermeiden (BVerfG VersR 97, 1160). Im Streit um die Übertragung (BGH ZinsO 20, 2018; Frankf JurBüro 80, 606) oder die Einziehung (BGH NJW 01, 2638; NZG 09, 518) ist der Verkehrswert des betroffenen Geschäftsanteils maßgebend (BGH GmbHR 22, 537; ZinsO 20, 2018; ZIP 13, 1692). Dieser kann überschlägig mit dem 10-fachen Jahresertrag bemessen werden (KG JurBüro 10, 425). Abfindung des Gesellschafters kann Anknüpfungspunkt für Wertbemessung sein, weil diese sich grds nach Anteilswert, also nach Betrag richtet, den ein Dritter als Erwerber zahlen würde (BGH GmbHR 22, 537). Geht der Streit nur um die Frage, wann – bei an sich unstr Beendigung – der Gesellschafter ausscheidet, ist nach Maßgabe des str Zeitraums ein Bruchteil zu bilden (BGH 17.12.13 – II ZR 277/12). Bruchteil ist auch maßgeblich für Streit um Untersagung der Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste nach Geschäftsanteilseinziehung (Dresd ZIP 19, 1071). Für Bewertung des Anspruchs auf Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist Verkehrswert der Anteile maßgebend (BGH JurBüro 21, 41).

Rn 153

Die Beschwer des ausgeschlossenen Gesellschafters bemisst sich anhand seiner materiellen Beschwer (BGH NZG 14, 400 [BGH 19.12.2013 - II ZR 261/13]) grds nach dem Wert des Anteils (BGH 24.9.13 – II ZR 117/11), bei Ausschluss aus der Geschäftsführung ohne Anteil am Gesellschaftsvermögen nach dem Gehalt (BGH WM 15, 380 = DB 15, 485, Anm. Baumann EWiR 215, 401). Das gilt nach § 61 FamFG auch beim Squeeze-out-Beschluss nach § 39a WpÜG (Frankf AG 14, 410). Jedenfalls für die Rechtsmittelbeschwer bleibt der Einfluss der Entscheidung auf andere, nicht rechtshängige Ansprüche außer Betracht (BGH 5.12.11 – II ZR 131/10). Die Beschwer einer GmbH, die sich gegen ein kassatorisches Urteil hinsichtlich eines Beschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils wendet, bemisst sich grds nach dem Verkehrswert des von der Einziehung betroffenen Geschäftsanteils (BGH DStR 01, 1086, Anm Goette; NJW 09, 3161; ZIP 13, 1692). Der Wert der Beschwer durch ein die Ausschlussklage abweisendes Urteil bemisst sich nach dem Wert des von dem Ausschluss betroffenen Geschäftsanteils (BGH ZIP 09, 1883).

c) Beschlussmängelstreit, Anfechtung, Nichtigkeit.

Rn 154

Zuständig ist unabhängig vom Streitwert nach § 246 III 1 AktG das LG. § 247 AktG gilt für GeS und ReS (BGH AG 11, 823 = NZG 11, 997). Ausgangspunkt ist die Bedeutung der Sache, namentlich das wirtschaftliche Interesse des Anfechtenden, begrenzt durch dessen Aktienbesitz, das Interesse der AG am Bestand des Beschlusses und deren Größe (Rostock AG 14, 866; Köln NZG 21, 479); mehrere Beschlüsse sind getrennt zu bewerten, es sei denn, dass bei wirtschaftlicher Betrachtung der angefochtenen Beschlüsse ein iSv § 45 I 3 GKG identischer Streitgegenstand vorliegt (BGH GmbR 22, 537: Einziehung für den Fall, dass zwangsweise Anteilsabtretung unwirksam ist). Die Zahl der Anträge und der Anfechtungsgründe hat keine Bedeutung (BGH JurBüro 82, 66; 218; NJW-RR 92, 1222; 95, 225; 99, 910; München GmbHR 08, 1267; Rostock AG 14, 866; Naumbg NZG 15, 1323). Die Streitwertherabsetzung nach § 247 II AktG ist für jede Instanz getrennt zu prüfen (BGH MDR 93, 184; Frankf BB 85, 1360); Möglichkeiten der PKH sind zu berücksichtigen (Frankf JurBüro 90, 647). Im Freigabeverfahren nach § 246a AktG kann der Hauptsachewert angesetzt werden (Ddorf AG 19, 770); in Anschluss an die Freigabe kommt es nur noch auf den möglichen Schadensersatzanspruch aus § 246a IV 1 AktG an (Köln NZG 21, 479); nach Erledigung des Hauptsacheverfahrens sinkt er auf das Kosteninteresse (Stuttg AG 10, 89). § 247 I 1, II AktG gilt analog für GmbH (Naumbg NZG 15, 1323; BGH NZG 09, 1438: offen, ob Wertgrenze des I 2 gilt; dafür Bambg JurBüro 80, 759; Meyer GmbHR 10, 1081, dagegen Karlsr GmbHR 95, 302) und Genossenschaft (Naumbg JurBüro 99, 310). Für die zweigliedrige KG (BGH NJW-RR 02, 823), die Personengesellschaft (KGR 09, 214) und den Verein (BGH MDR 93, 183) gilt die Norm nicht (aA Bremen MDR 11, 628: analog auf Publikums-K...