Prütting/Gehrlein, ZPO - Kommentar, 32012R1215 Art. 24 B ... / C. Gültigkeit gesellschaftsrechtlicher Akte (Nr 2).

Rn 7

Der Sinn der Vorschrift besteht in der Konzentration der Zuständigkeit in einem Forum zur Vermeidung widersprüchlicher Entscheidungen. Nur die in der Vorschrift aufgeführten Streitigkeiten fallen unter die Vorschrift, nicht jedoch andere Fälle, in denen eine Verletzung satzungsmäßiger Rechte geltend gemacht wird (EuGH Slg 08, I-7403). Das schließt einmal gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten anderer als der von der Vorschrift genannten Art aus. Zudem werden nur kontradiktorische Verfahren (›Klagen‹) erfasst; nicht-kontradiktorische Verfahren liegen außerhalb des Anwendungsbereichs der Vorschrift. Die Streitigkeit muss außerdem den Gegenstand des Verfahrens bilden; dagegen ist Nr 2 nicht anwendbar, wenn eine Gesellschaft ggü der Verpflichtung aus einem Vertrag geltend macht, die zugrunde liegende Beschlussfassung ihrer eigenen Organe sei unwirksam (EuGH C-144/10), oder wenn es um schadensersatzrechtliche Folgen gesetzeswidriger Gesellschafterbeschlüsse geht (EuGH C-302/13). Nicht erforderlich ist, dass es sich um Klagen der Gesellschaft oder gegen die Gesellschaft handelt (östOGH, 18.2.10, 6 Ob 221/09g). Die Bezugnahme auf das IPR des Forums ist sprachlich wenig geglückt. Dem Wortlaut nach scheint sie darauf hinzudeuten, dass der Sitz den materiellen Regeln desjenigen nationalen Gesellschaftsrechts zu entnehmen ist, das durch das IPR des Forums berufen ist. Dies würde freilich die Frage nicht beantworten, ob innerhalb des berufenen nationalen Rechts der nach dessen Regeln bestimmte Gründungs- oder Hauptverwaltungssitz maßgebend ist. Daher spricht mehr dafür, die Vorschrift iSe entsprechenden Heranziehung desjenigen Anknüpfungsmerkmals zu deuten, auf welches das materielle IPR des Forums abstellt. Soweit das deutsche Internationale Gesellschaftsrecht daher bei Gesellschaften, die nach dem Recht ihres Gründungsstaates wirksam bestehen, auf das Gründungsstatut abstellt, ist dies auch iRd Art 24 Nr 2 maßgebend (BGH NJW 2011, 3372 [BGH 12.07.2011 - II ZR 28/10]).