OLG Zweibrücken Beschluss vom 28.02.2008 - 3 W 36/08

Leitsatz (amtlich)

Bei der Anmeldung der Zweigniederlassung einer englischen Limited bedarf es nicht der Vorlage einer beglaubigten Übersetzung von "Table A" zum Registergericht.

Normenkette

HGB §§ 13, 13d, 13g

Verfahrensgang

LG Landau (Pfalz) (Beschluss vom 10.01.2008; Aktenzeichen HK. T. 6/07)

AG Landau (Pfalz) (Beschluss vom 05.11.2007; Aktenzeichen 5 AR 841/07)

Tenor

1. Der Beschluss des LG, soweit darin die Beschwerde der Anmelderin zurückgewiesen worden ist, sowie der zugrunde liegende Beschluss des AG Landau in der Pfalz vom 5.11.2007 werden aufgehoben.

Die Sache wird zur erneuten Behandlung und Entscheidung über die nachgesuchte Anmeldung nach Maßgabe der Gründe dieses Beschlusses an das AG Landau in der Pfalz zurückverwiesen.

2. Der Gegenstandswert für das Verfahren der weiteren Beschwerde wird auf 3.000 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Die betroffene Gesellschaft, eine beschränkt haftende Kapitalgesellschaft englischen Rechts (Limited), wurde am 31.8.2007 gegründet und im Gesellschaftsregister für England und Wales unter der Firmennummer im C von C eingetragen.

Mit Notarurkunde vom 27.9.2007 meldeten die Direktoren (Geschäftsführer) der Gesellschaft unter Vorlage einer beglaubigten Übersetzung des Gesellschaftsvertrages eine Zweigniederlassung mit dem Sitz in Landau in der Pfalz zur Eintragung ins Handelsregister an. Nach Anhörung der am Verfahren weiter beteiligten I gab das AG der Anmelderin mit Verfügung vom 5.11.2007 auf, bis zum 6.12.2007 auch eine beglaubigte Übersetzung der Tabelle A ("Table A"), auf die der Gesellschaftsvertrag Bezug nimmt, zur Akte zu reichen und die besonderen Vertretungsverhältnisse der Gesellschaft anzumelden.

Auf die dagegen eingelegte Beschwerde der Gesellschaft hat das LG die Zwischenverfügung betreffend die Anmeldung besonderer Vertretungsverhältnisse aufgehoben. Soweit der Anmelderin durch das Registergericht aufgegeben worden war, ihrem Eintragungsantrag eine beglaubigte Übersetzung von "Table A" beizufügen, ist die Beschwerde ohne Erfolg geblieben.

Hiergegen richtet sich die weitere Beschwerde der Gesellschaft. Sie hält die Entscheidungen der Instanzgerichte, soweit dadurch von ihr verlangt wird, eine beglaubigte Übersetzung von "Table A" der Anmeldung beizufügen, für rechtswidrig.

II.1. Die an keine Frist gebundene weitere Beschwerde ist statthaft (§ 27 FGG) und formgerecht eingelegt (§ 29 Abs. 1 Satz 1 und 2 FGG). Die betroffene Gesellschaft ist nach ihrem dafür maßgebenden Gründungsstatut rechts- und damit am Verfahren beteiligtenfähig. Ihre Befugnis zur Einlegung der weiteren Beschwerde ergibt sich gem. §§ 20 Abs. 2, 29 Abs. 4 FGG schon aus der teilweisen Zurückweisung ihrer Erstbeschwerde.

Zu den beschwerdefähigen Verfügungen i.S.v. § 19 FGG gehören diejenigen Zwischenverfügungen, mit denen das Registergericht im Eintragungsverfahren die Erledigung einer Anmeldung nach § 26 Satz 2 HRV von der fristgerechten Behebung von Beanstandungen abhängig macht (OLG Hamm NJW-RR 2005, 629 und FGPrax 2006, 276). Als eine solche mit der Beschwerde angreifbare Zwischenverfügung hat das LG die Verfügung des Registergerichts vom 5.11.2007 zutreffend verstanden.

2. Das sonach zulässige Rechtsmittel führt in der Sache zu einem jedenfalls vorläufigen Erfolg. Der angefochtene Beschluss des LG ist aufzuheben, weil er - wie bereits die Entscheidung des AG - auf einer Verletzung des Rechts beruht (§§ 27 Abs. 1 FGG, 546 ZPO). Aus dem von der Kammer zuletzt noch angeführten Grund darf die beantragte Eintragung der betroffenen Gesellschaft in das Handelsregister jedenfalls nicht abgelehnt werden.

Die Eintragung einer inländischen Zweigniederlassung einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland richtet sich nach §§ 13, 13d HGB. Handelt es sich - wie hier bei der englischen Limited - um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gilt zusätzlich § 13g HGB. Nach § 13g Abs. 2 Satz 1 HGB ist der Anmeldung der Gesellschaftsvertrag in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern der Vertrag nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung hiervon in deutscher Sprache beizufügen. Hierdurch soll die Prüfung durch das deutsche Registergericht erleichtert und dem Grundsatz der §§ 8 FGG, 184 GVG genügt werden, wonach die Gerichtsprache deutsch ist (Pentz in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, § 13g Rz. 7).

Aufgrund dieser Bestimmung darf das Registergericht - wie die weitere Beschwerde zu Recht ausführt - bei der Anmeldung der Zweigniederlassung einer englischen Limited aber nicht die Vorlage einer beglaubigten Übersetzung von "Table A" verlangen. Insoweit gilt folgendes:

"Table A" enthält die Mustersatzung für eine limited (vgl. Dierksmeier, BB 2005, 1516; Heinz, Englische Limited und Deutsche GmbH - eine vergleichende Darstellung; Vortrag vom 21.5.2004 auf dem 55. Deutschen Anwaltstag, veröffentlicht im Internet unter www. bccg. de/services/Ltd. V. Heinz. pdf), welche gesetzestechnisch dem englischen Gesellschafts recht (companies act 1985 bzw. 1989) vergleichbar einer Rechtsverordnung beige...