OLG München Urteil vom 22.12.2010 - 7 U 1584/10

Verfahrensgang

LG München I (Entscheidung vom 10.12.2009; Aktenzeichen 5 HKO 13261/08)

Nachgehend

BGH (Urteil vom 26.06.2012; Aktenzeichen II ZR 30/11)

Tenor

1. Der Berufungskläger zu 1) wird des Rechtsmittels der Berufung für verlustig erklärt.

2. Die Berufungen der Berufungskläger zu 2) bis 6) gegen das Urteil des Landgerichts München I vom 10.12.2009, Az. 5 HKO 13261/08, berichtigt durch Beschluss vom 04.02.2010, werden zurückgewiesen.

3. Von den Gerichtskosten des Berufungsverfahrens tragen der Berufungskläger zu 1) 1/24 und die Berufungskläger zu 2) bis 6) 23/24. Von den außergerichtlichen Kosten der Berufungsbeklagten tragen der Berufungskläger zu 1) 9/100 und die Berufungskläger zu 2) bis 6) 91/100.

4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Berufungskläger zu 2) bis 6) können die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrags abwenden, wenn nicht die Berufungsbeklagte vor der Zwangsvollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrags leistet.

5. Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Die Berufungsbeklagte, die bis Ende 2009 unter V. Bank AG firmierte, und die italienische Großbank U.C. S.p.A. (im Folgenden: U.C.) schlossen am 12.06.2005 ein sogenanntes Business Combination Agreement, das die zukünftige Zusammenarbeit zwischen diesen beiden Banken regeln sollte und dabei auch Bestimmungen über die Übertragung des Osteuropageschäfts der Berufungsbeklagten auf U.C. enthielt. Zugleich veröffentlichte U.C. ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der Berufungsbeklagten. Bis zum Vollzug der Übernahme am 17.11.2005 erwarb die U.C. einen Aktienanteil an der Berufungsbeklagten von knapp 94 % des Grundkapitals.

Am 12.09.2006 schlossen die Berufungsbeklagte und die U.C. einen Anteilskaufvertrag über die von der Berufungsbeklagten bis dahin gehaltenen Aktien der Bank A. Creditanstalt; der Kaufpreis betrug rund 12,5 Milliarden €. Weiter verkaufte die Berufungsbeklagte mit Vertrag vom selben Tag ihre Anteile an der Joint Stock Commercial Bank HVB Bank U. zu einem Preis von rund 83 Mio €. An die Bank A. Creditanstalt verkaufte die Berufungsbeklagte ihre Anteile an der Closed Joint Stock Company International M.Bank zu einem Preis von rund 1,29 Milliarden € sowie ihre Anteile an der HVB Bank L. zu einem Preis von rund 70 Mio €. Zudem schloss die Berufungsbeklagte als Verkäuferin Unternehmenskaufverträge mit der HVB Bank L. über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung V. zu einem Preis von rund 10,67 Mio € und über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung T. zu einem Preis von rund 71,6 Mio €.

Vor dem Abschluss dieser Verträge hatte die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine gutachterliche Stellungnahme zum Wert der im Rahmen der Einzeltransaktionen veräußerten Gegenstände zum Bewertungsstichtag 25.06.2006 erstattet.

Am 25.10.2006 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Berufungsbeklagten statt, die den einzelnen Verträgen über den Verkauf des Osteuropageschäfts an U.C. mehrheitlich zustimmte. Hiergegen erhoben einzelne Aktionäre Anfechtungsklagen. Mit Zwischen- und Schlussurteil vom 31.01.2008, Az. 5 HKO 19782/06, erklärte das Landgericht München I die Zustimmungsbeschlüsse für nichtig. Über die hiergegen zum Senat eingelegte Berufung der Berufungsbeklagten wurde noch nicht entschieden. Die Verhandlung wurde durch Beschluss des Senats vom 23.10.2008, Az. 7 U 2216/08, im Hinblick auf das streitgegenständliche Verfahren nach § 148 ZPO ausgesetzt.

Am 09.01.2007 beschloss der Vorstand der Berufungsbeklagten, die Übertragung ihres Anteils an der Bank A. Creditanstalt an U.C. zu vollziehen. Ebenso beschloss der Vorstand der Berufungsbeklagten den Vollzug des Verkaufs der HVB Bank L. an die Bank A. Creditanstalt. Zudem stellte der Vorstand der Berufungsbeklagten fest, dass die Anfechtungsklagen im Verfahren Az. 5 HKO 19782/06 des Landgericht München I dem Vollzug der weiteren Einzeltransaktionen nicht entgegenstünden. Damit wurde eine wesentliche Vollzugsvoraussetzung für den Verkauf der Beteiligung an der Closed Joint Stock Company International M. Bank an die Bank A. Creditanstalt sowie für den Verkauf der Beteiligung an der HVB Bank U. an U. C. und der Aktiva und Passiva der HVB Niederlassungen in Estland und Litauen an die HVB Bank L. geschaffen.

Am 26./27.06.2007 fand eine weitere Hauptversammlung der Berufungsbeklagten statt, auf der beschlossen wurde, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Berufungsbeklagten nach §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin U.C. zu übertragen. Die Übertragung wurde am 15.09.2008 im Handelsregister eingetragen. Wegen der Höhe der Abfindung der früheren Aktionäre der Berufungsbeklagten ist beim Landgericht München I, Az. 5 HKO 16226/08, ein Spruchverfahren anhängig.

Auf einer weiteren Hauptversammlung der Berufungsbeklagten am 29./30.07.2008 wurde mehrheitlich beschlossen, die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.10.20...