Entscheidungsstichwort (Thema)
Gläubigerbenachteiligung bei Eigentumsvorbehalt zu unkritischer Zeit
Verfahrensgang
LG Köln (Urteil vom 16.04.2009; Aktenzeichen 2 O 617/08) |
Nachgehend
Tenor
Die Berufung des Beklagten gegen das am 16.4.2009 verkündete Urteil der 2. Zivilkammer des LG Köln - 2 O 617/08 - wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens hat der Beklagte zu tragen.
Dieses Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, sofern nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Die Revision wird zugelassen.
Gründe
(Anstelle von Tatbestand und Entscheidungsgründen gem. § 540 Abs. 1 Satz 1 ZPO) I. Die Klägerin macht gegen den Beklagten als Insolvenzverwalter über das Vermögen der G Heiz- und Trinkwassersysteme GmbH (im Folgenden: "Schuldnerin") restliche Zahlungsansprüche aufgrund eines Absonderungsrechts geltend, welches sie auf eine Vorausabtretung von Forderungen der Schuldnerin gegen Kunden im Rahmen eines verlängerten Eigentumsvorbehalts stützt.
Die Klägerin stand mit der G GmbH & Co. KG (im Folgenden: "G Alt") in Geschäftsbeziehung und stellte dieser über ein sog. Konsignationslager, für welches letztere den Lagerraum zu Verfügung stellte, Waren zur Weiterveräußerung an Kunden zur Verfügung. Am 16.05./21.5.2002 schlossen die Klägerin und die G Alt einen "Konsignationslagervertrag" (Bl. 15 ff.). Darin hieß es u.a.:
"1. Vertragsgegenstand
...
Die Konsignationsware verbleibt im Eigentum des Lieferanten.
5. Eigentumsübergang
Mit der Entnahme durch den Kunden gilt die Ware, auf Grundlage der Einkaufsbedingungen des Kunden, als verkauft und geht in dessen Eigentum über. Es kommen die am Tag der Entnahme gültigen/vereinbarten Preise zur Anwendung."
Am 11.6.2002 wurden für die G Alt die Allgemeinen Verkaufsbedingungen der Klägerin (Bl. 18 ff.) unterzeichnet. Diese enthielten u.a. folgende Regelungen:
"XIV. Eigentumsvorbehalt und dessen Geltendmachung
Die Waren werden von uns unter Eigentumsvorbehalt geliefert und bleiben bis zur vollständigen Bezahlung unser Eigentum ...
XV. Forderungsabtretungen
Bei Lieferung unter Eigentumsvorbehalt tritt der Kunde uns schon jetzt seine Forderungen gegenüber Dritten, soweit diese durch Veräußerung oder Verarbeitung unserer Waren entstehen, bis zur endgültigen Bezahlung unserer Forderungen zahlungshalber ab.
XXI. Klarstellung zum Konsignationslagervertrag
Obige allgemeine Verkaufsbedingungen gelten auch für den abgeschlossenen Konsignationslagervertrag gezeichnet von der Firma G am 16.5.2002 und von der Fa. ETA Heiztechnik GmbH am 21.5.2002. Der unter Punkt 5. angeführte Eigentumsübergang erfolgt erst mit vollständiger Bezahlung der Ware und es ist auch der erweiterte Eigentumsvorbehalt bzw. die Forderungsabtretungen dieser Verkaufsbedingungen gültig."
Mit Wirkung zum 1.12.2003 verkaufte der Insolvenzverwalter der G Alt die zu deren Geschäftsbetrieb gehörenden Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens an die Schuldnerin. Diese übernahm das Lager sowie die zwischen der Klägerin und der G Alt bestehenden Verträge mit Zustimmung der Klägerin.
Spätestens seit dem 23.3.2005 war die Schuldnerin zahlungsunfähig.
Am 24.3.2005 schlossen die Klägerin und die Schuldnerin einen "Rahmenvertrag OEM Lieferung" (Bl. 21 ff.), in welchem die Belieferung der Schuldnerin mit den Vertragsprodukten der Klägerin (Feststoffbrennkessel einschließlich Regelungen, Zubehör und Ersatzteilen laut Anlage A zum Vertrag (Bl. 35)) vereinbart wurde. Unter § 3 Ziff. 3. war vorgesehen, dass die Schuldnerin in Abstimmung mit der Klägerin an Händler verkauft. Weiter enthielt der Vertrag u.a. folgende Vereinbarungen:
"§ 7 Eigentumsvorbehalt
1. Bis zur Erfüllung aller Forderungen, die ETA gegen G im Zusammenhang mit Zulieferungen gemäß gegenständlichem Vertrag bzw. Konsignationslagervertrag zustehen, bleibt die gelieferte Ware (Vorbehaltsware) Eigentum der ETA.
2. ...
3. Bei einem Weiterverkauf von Vorbehaltsware tritt G bereits hiermit die ihr daraus gegen den Kunden zustehenden Forderungen (Fakturenendbetrag einschließlich Mehrwertsteuer) an ETA ab; dies zahlungshalber bis zur vollständigen Abdeckung der offenen Forderungen von ETA durch G ..."
Am selben Tag schlossen die Klägerin und die Schuldnerin eine "Konsignationslagervereinbarung" (Bl. 36 ff.). Darin hieß es u.a.:
"1. Vertragsgegenstand
Vom Lieferanten ist bereits seit Ende 2003 beim Kunden ein Konsignationslager zu dessen Belieferung seiner Kunden mit den nachstehenden Vertragsprodukten eingerichtet. Aus Anlass des Abschlusses des OEM-Rahmenvertrages zwischen den Parteien halten diese die bereits bestehenden Regelungen im Zusammenhang mit dieser Einrichtung des Konsignationslagers hiermit fest:
...
6. Entnahme von Waren, Eigentumsübergang
Der Kunde ist berechtigt, im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs Konsignationsware aus dem Konsignationslager zur Auslieferung an seine Abnehmer zu ent...
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