Verfahrensgang
LG Baden-Baden (Urteil vom 20.12.2006; Aktenzeichen 4 O 39/06 KfH) |
Nachgehend
Tenor
1. Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des LG Baden-Baden vom 20.12.2006 (4 O 39/06 KfH) wird zurückgewiesen.
2. Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt der Kläger.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Kläger kann die Vollstreckung der Beklagten abwenden durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages, wenn nicht die Beklagten Sicherheit i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
4. Die Revision wird zugelassen.
Gründe
I. Die Beteiligten streiten um das Zustandekommen von Beschlüssen auf einer Gesellschafterversammlung der Beklagten Ziff. 4 (KG) vom 28.3.2006.
Der Sachverhalt ergibt sich aus dem angefochtenen Urteil.
Das LG hat ausgesprochen, dass die Ausschließung des Klägers aus der Beklagten Ziff. 4 (KG) auf der Gesellschafterversammlung vom 17.3.2006 unwirksam sei. Auf der Gesellschafterversammlung vom 16.3.2006 seien die vom Kläger geltend gemachten Beschlüsse bereits aus formalen Gründen nicht zustande gekommen. Beides ist nicht mehr Gegenstand des Berufungsverfahrens.
Im Übrigen (Gesellschafterversammlung vom 28.3.2006) hat das LG die Klage abgewiesen. Für die jeweiligen Anträge des Klägers sei gem. § 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages die Mehrheit aller Stimmen der jeweils nicht betroffenen Gesellschafter erforderlich gewesen. Die Stimme des Klägers allein habe daher für einen wirksamen Ausschluss nicht ausgereicht. Im Kern gehe es daher um die bereits mehrfach von der Kammer entschiedene Frage, ob der Kläger verlangen könne, dass über die die Gesellschafter C. K. und Y. betreffenden Anträge mit der Folge des Stimmrechtsausschlusses beider Gesellschafter zusammen abgestimmt werde ("Blockantrag") oder ob jedenfalls bei getrennter Abstimmung jeweils beide Gesellschafter und darüber hinaus die von diesen beherrschte Kommanditgesellschaft an der Stimmabgabe gehindert sei. Die Kammer halte insoweit an ihrer in den beiden Urteilen vom 29.7.2005 und 29.11.2006 zum Ausdruck gebrachten Auffassung fest und nehme Bezug auf diese Urteile. Die Vorwürfe des Klägers seien unterschiedlicher Natur und erlaubten keine gemeinsame Abstimmung. Eine auf der Treuepflicht des Gesellschafters beruhende Verpflichtung der übrigen Gesellschafter, den jeweiligen Anträgen des Klägers zuzustimmen, bestehe nicht. Für eine zuverlässige Beurteilung der von den Parteien in das Zentrum der Auseinandersetzung gestellten Investitionsentscheidung fehle die tatsächliche Grundlage, was sich schon an den unterschiedlichen Ergebnissen der jeweiligen Gutachten zeige.
Dagegen richtet sich die Berufung des Klägers, der in der Berufungsinstanz seine Anträge umgestellt hat.
Der Kläger wiederholt und vertieft seinen erstinstanzlichen Vortrag.
Nach Klageumstellung beantragt der Kläger nunmehr:
1. Es wird festgestellt, dass der Beklagte zu 1), C. K., als Gesellschafter (Kommanditist) aus der ... GmbH & Co. KG, A.-O. durch Beschluss auf der Gesellschafterversammlung vom 28.3.2006 gem. § 12 des Gesellschaftsvertrages aus wichtigem Grund ausgeschlossen worden ist.
Hilfsweise bzw. ergänzend:
Die H. GmbH, die Beklagte zu 3), wird verurteilt, dem Ausschluss des Gesellschafters (Kommanditist) C. K., des Beklagten zu 1), aus der ... GmbH & Co. KG, A.-O., aus wichtigem Grund gem. § 12 des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.
Weiter hilfsweise bzw. ergänzend:
Y., die Beklagte zu 2), wird verurteilt, dem Ausschluss des Gesellschafters (Kommanditisten) C. K., des Beklagten zu 1), aus der ... GmbH & Co. KG, A.-O., aus wichtigem Grund gem. § 12 des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.
2. Es wird festgestellt, dass die Beklagte zu 2), Y., als persönlich haftende Gesellschafterin aus der ... GmbH & Co. KG, A.-O. durch Beschluss auf der Gesellschafterversammlung vom 28.3.2006 aus wichtigem Grund gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages ausgeschlossen worden ist.
Hilfsweise bzw. ergänzend:
Die H. GmbH, die Beklagte zu 3), wird verurteilt, dem Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin Y., der Beklagten zu 2), aus der ... GmbH & Co. KG, A.-O., aus wichtigem Grund gem. § 12 des Gesellschaftsvertrags zuzustimmen.
Weiter hilfsweise bzw. ergänzend:
C. K., der Beklagte zu 1), wird verurteilt, dem Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin, Y., der Beklagten zu 2), aus der ... GmbH & Co. KG, A.-O., aus wichtigem Grund gem. § 12 des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.
Die Beklagte beantragt, Zurückweisung der Berufung.
Die Beklagte macht geltend, dass die neuen Anträge eine Klageänderung darstellten, in die die Beklagte nicht einwillige.
Zum Parteivortrag im Einzelnen wird auf den Inhalt der bei Gericht eingegangenen Schriftsätze nebst Anlagen verwiesen.
II. Die Berufung des Klägers ist zulässig, aber nicht begründet.
1. Entgegen der Ansicht der Beklagten stellt das Nichtweiterverfolgen des in erster Instanz gestellten Antrages, bestimmte Beschlüsse i...
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