OLG Hamm Urteil vom 06.04.2000 - 27 U 78/99 (veröffentlicht am 06.04.2000)

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Übertragung von GmbH- Anteilen

Leitsatz (amtlich)

1. Ein Gesellschafter kann trotz Kündigung seiner Beteiligung an einer GmbH ein Rechtsschutzinteresse daran haben, einen Gesellschafterbeschluß, mit dem die Abtretung seines Geschäftsanteils an seine Tochter abgelehnt worden ist, mit der Anfechtungsklage auch ohne positive Beschlußfeststellungsklage zu Fall zu bringen.

2. Die Versagung der Genehmigung der Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Angehörigen (hier: vom Vater auf seine Tochter) kann gegen die gesellschafterliche Treuepflicht verstoßen, wenn der übertragene Gesellschafter zur Erfüllung seiner Übertragungspflicht auf die Genehmigung angewiesen ist und die Versagung der Genehmigung unverhältnismäßig wäre.

3. Die Gesellschaft kann bei Ausübung fehlerfreien Ermessens verpflichtet sein, der Abtretung eines Geschäftsanteils an den im Wege der vorweggenommenen Erbfolge bedachten Abkömmling (Tochter) zuzustimmen, wenn die Satzung den Anfall desselben Geschäftsanteils im Erbfall nicht hindern könnte.

Normenkette

GmbHG § 15

Beteiligte

W… F…

Rechtsanwälte Dr. B

Rechtsanwälte Dr. F

hier: L – GmbH

Verfahrensgang

LG Bielefeld (Aktenzeichen 11 O 248/98)

Tenor

Auf die Berufung des Klägers wird das am 16. April 1999 verkündete Urteil der II. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Bielefeld abgeändert.

Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Gesellschafter Versammlung der Beklagten vom 29.09.1998, mit dem die Abtretung des Geschäftsanteils des Klägers an seine Tochter, Frau Christiane P… abgelehnt wurde, nichtig ist.

Die Beklagte wird verurteilt, der Abtretung des Geschäftsanteils des Klägers auf dessen vorgenannte Tochter, vereinbart in den notariellen Urkunden des Notars Klaus B… in S… vom 08.09.1998 (UR-Nr.: …) sowie des Notars Harald K… in S… vom 17.09.1998 (UR-Nr.: …), zuzustimmen.

Die Kosten des Rechtsstreits erster Instanz werden der Beklagten zu zwei Dritteln, der Klägerin zu einem Drittel auferlegt.

Die Kosten der Berufungsinstanz hat die Beklagte zu tragen.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Urteilsbeschwer für die Beklagte übersteigt 60.000,00 DM nicht.

Tatbestand

Die Beklagte ist aufgrund Umwandlungsbeschlusses vom 27.12.1997 zum 01.01.1998 aus dem vormaligen Verein zur Förderung … … hervorgegangen. Jener Verein widmete sich der Förderung und Verbesserung der Bodenverhältnisse und der land- und forstwirtschaftlichen Bodenbewirtschaftung im Bereich S…. Mitglieder waren ausschließlich im Bereich der Gemeinde S… ansässige Land- und Forstwirte, darunter der Kläger als Eigentümer des dort gelegenen Landgutes P…. Die Beklagte setzt den früheren Vereinszweck, insbesondere die Sicherung des Arbeitskräftebedarfs durch Strafgefangene, mit dem in § 2 ihrer Satzung formulierten Unternehmensgegenstand fort.

Der Kläger erklärte durch Schreiben seiner Rechtsanwälte vom 17.06.1997 die Kündigung seiner Mitgliedschaft in dem Verein. Gleichwohl ist er in der Anwesenheitsliste zur Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 29.09.1998 als deren Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil von 1.900,00 DM (gebildet aus 38 Anteilen zu je 50,00 DM an dem vormaligen Verein) an ihrem Stammkapital von 104.000,00 DM aufgeführt.

Mit weiterem Schreiben vom 27.03.1998 erklärte der Kläger persönlich die Kündigung seiner Mitgliedschaft in der Beklagten. Hintergrund dieser Kündigung ist die 1993 zum 01.01.1994 erfolgte Übertragung seines Landgutes auf seine Tochter Christiane, der gegenüber er sich später in einem vor dem Landwirtschaftsgericht geschlossenen Vergleich auch zur Übertragung seiner Anteile an der Beklagten verpflichtete. Die Übertragung der Geschäftsanteile wurde in den im Urteilstenor genannten notariellen Erklärungen vom 08. und 17.09.1998 vereinbart; zu ihr begehrt der Kläger nunmehr von der Beklagten die nach § 12 ihrer Satzung erforderliche Zustimmung.

In der Gesellschafterversammlung vom 29.09.1998 stimmten laut Protokollfeststellung die Gesellschafter der Beklagten mit einer Mehrheit von 71,96 % der abgegebenen Stimmen „gegen die Abtretung des Geschäftsanteils” des Klägers an seine Tochter.

Der Kläger, der seine Kündigungserklärungen für wirkungslos hält, hat diese Beschlussfassung wie auch deren Protokollierung mit formalen Argumenten angegriffen, darüber hinaus inhaltlich mit dem Vorwurf, der Beschluß sei willkürlich und verstoße gegen den Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung aller Gesellschafter. Er hat mit der Klage in erster Linie Aufhebung des Ablehnungsbeschlusses sowie eines Einziehungsbeschlusses hinsichtlich seines Geschäftsanteils und Verpflichtung der Beklagten zur Zustimmung zu der Anteilsübertragung vom 08./17.09.1998 begehrt.

Die Beklagte hat unter Hinweis auf seine Kündigungserklärungen die Gesellschafterstellung des Klägers, jedenfalls aber sein Rechtsschutzbedürfnis für die Klageanträge in Abrede gestellt. Inhaltlich hat sie die Versagung der Zustimmung mit streitigen Auseinandersetzungen zwischen ihr und der Tochter des Klägers einerseits sowie zwi...