OLG Frankfurt am Main Urteil vom 18.03.2014 - 5 U 65/13

Entscheidungsstichwort (Thema)

Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Verstößen nach § 121 II, III 1 und IV AktG

Normenkette

AktG § 121 Abs. 2, 3 S. 1, Abs. 4

Verfahrensgang

LG Frankfurt am Main (Urteil vom 12.03.2013; Aktenzeichen 3-5 O 114/12)

BGH (Aktenzeichen II ZR 142/14)

Nachgehend

BGH (Urteil vom 30.06.2015; Aktenzeichen II ZR 142/14)

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin zu 1. wird das am 12.3.2013 verkündete Urteil der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt/M. abgeändert und über die erstinstanzliche Verurteilung hinaus festgestellt, dass

der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Frankfurt/M. zu Tagesordnungspunkt 4a), wonach das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates A mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.9.2012 abberufen wird, nichtig ist, der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Frankfurt/M. zu Tagesordnungspunkt 4b), wonach das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates B mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.9.2012 abberufen wird, nichtig ist, der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Frankfurt/M. zu Tagesordnungspunkt 4c), wonach das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates C mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.9.2012 abberufen wird, nichtig ist, der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Frankfurt/M. zu Tagesordnungspunkt 4d), wonach das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates D mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.9.2012 abberufen wird, nichtig ist, der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Frankfurt/M. zu Tagesordnungspunkt 5, wonach die E Aktiengesellschaft, Stadt1, zum Sonderprüfer gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung bestellt wurde, ob die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Vertreter sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre gesellschaftsrechtlichen Sorgfalts- und Treuepflichten im Rahmen der Vornahme von Projektinvestitionen, einschließlich der Gewährung von Darlehen, seit 2010 ordnungsgemäß erfüllt haben, und der Sonderprüfer insbesondere folgende Fragen untersuchen soll:

a) erfolgten die Projektinvestitionen, einschließlich der Gewährung von Darlehen, durch F GmbH & Co. KGaA ("F") seit 2010 ordnungs- und pflichtgemäß?

b) ist der F im Zusammenhang mit ihren Projektinvestitionen, einschließlich der Gewährung von Darlehen, seit 2010 ein Schaden entstanden bzw. ist der Eintritt eines Schadens der F in diesem Zusammenhang hinreichend wahrscheinlich?

c) bestehen im Zusammenhang mit den Projektinvestitionen, einschließlich der Gewährung von Darlehen durch F seit 2010 Schadensersatzansprüche von F gegen (i) ihre persönlich haftende Gesellschafterin und/oder deren gesetzliche Vertreter, (ii) ihre Mitglieder des Aufsichtsrats und/oder (iii) sonstige Personen oder Unternehmen, welche durch die persönlich haftende Gesellschafterin zum Nachteil der F begünstigt wurden? nichtig ist,

der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Stadt1 am Main zu Tagesordnungspunkt 6, wonach die E Aktiengesellschaft, Stadt1, zum Sonderprüfer gem. § 142 Abs. 1 AktG bestellt wurde zur Überprüfung der Geschäftsbeziehungen mit der G ... AG und deren Tochtergesellschaften (gemeinsam auch "G Gruppe") und der H ... GmbH und deren Tochtergesellschaften (gemeinsam auch "H Gruppe") sowie den Gesellschaftern der H Unternehmensgruppe GmbH (gemeinsam auch "H Gesellschafter") seit 2009, und der Sonderprüfer insbesondere folgende Fragen untersuchen soll:

a) Bedurften die Verträge mit der G ... AG und deren Tochtergesellschaften vor dem Hintergrund der Beteiligung von A an der G ... AG zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat von F? Sofern dem so ist: Wurden die erforderlichen Zustimmungen in jedem Fall ordnungsgemäß erteilt? Wenn dem nicht so ist: Bestehen Ansprüche auf Erstattung der Vergütungen, welche unter den entsprechenden nicht ordnungsgemäß genehmigten Verträgen geleistet wurden?

b) Waren die seit 2009 geleisteten Vergütungen an Gesellschaftern der G Gruppe und/oder der H Gruppe und/oder der H-Gesellschafter angemessen und marktüblich?

c) Bestehen Schadensersatz- und/oder sonstige Erstattungsansprüche im Zusammenhang mit den Geschäftsbeziehungen und den Vertragsbeziehungen mit der G Gruppe und/oder der H Gruppe und/oder den H-Gesellschaftern, insbesondere gegen die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Vertreter sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats?

nichtig ist, der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Stadt1 zu Tagesordnungspunkt 7, wonach dem persönlich haftenden Gesellschafter I. GmbH durch die Hauptversammlung das Vertrauen entzogen wurde, nichtig ist, der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 10.9.2012 in Frankfurt/M. zu Tagesordnungspunkt 8, wonach der persönlich haftenden Gesellsch...