OLG Celle Urteil vom 20.11.1991 - 20 U 26/91

Entscheidungsstichwort (Thema)

Rechtsstatut

Leitsatz (redaktionell)

Zur Frage der Anwendbarkeit deutschen Rechts bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer ausländischen GmbH.

Normenkette

GmbHG § 15; EGBGB Art. 28

Verfahrensgang

LG Göttingen (Urteil vom 08.02.1991; Aktenzeichen 7 O 66/90)

Tenor

Die Berufung der Beklagten gegen das am 8. Februar 1991 verkündete Urteil der 7. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Göttingen wird auf ihre Kosten mit der Maßgabe zurückgewiesen, daß unter teilweiser Abänderung dieses Urteils hinsichtlich des Zinsbeginns die Beklagten zu 1 und 2 Zinsen seit dem 1. Februar 1990 und die Beklagten zu 3 und 4 seit dem 4. August 1990 zu zahlen haben.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Beklagten dürfen die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 310.000 DM abwenden, falls nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in derselben Höhe leistet. Der Kläger darf die Sicherheit auch durch die selbstschuldnerische und unwiderrufliche Bürgschaft einer deutschen Großbank, öffentliche Sparkasse oder Volksbank leisten.

Beschwer der Beklagten: 250.000 DM.

Tatbestand

Der Kläger verlangt Rückzahlung von 250.000 DM, die er den Beklagten als Kaufpreis für die Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft gezahlt hat. Er stützt den Klaganspruch auf Nichtigkeit des Veräußerungsvertrages bzw. Ausübung eines gesetzlichen und vertraglichen Rücktrittsrechts wegen Nichterfüllung und Anfechtung wegen arglistiger Täuschung.

Im einzelnen geht um folgendes:

Die Beklagten waren zu gleichen Teilen Gesellschafter der durch notariellen Vertrag vom 14. April 1983 gegründeten … GmbH mit Sitz in …. Diese gründete gemeinsam mit dem polnischen Staatsbürger … durch einen am 15. April 1983 in … notariell beurkundeten Vertrag die „…” Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in … in Polen; Gegenstand dieser Gesellschaft ist die Fischzucht; die … GmbH befaßt sich mit dem Ankauf und Verkauf der von der Firma … produzierten Fische. Durch Vertrag vom 22. August 1986 übertrug die … GmbH ihre Beteiligung an der Firma … für jeweils 25.000 DM auf die Beklagten zu je 1/4. Unter den Parteien ist aber unstreitig, daß im polnischen Handelsregister als Gesellschafterin der Firma … die … GmbH unter Namensnennung der einzelnen Gesellschafter eingetragen ist.

Nach Vorgesprächen schlossen die Parteien am 25. Juni 1987 einen privatschriftlichen Kaufvertrag, durch den sich die Beklagten zur Übertragung von 30 % Gesellschaftsanteilen an der Firma … GmbH und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Firma … GmbH zur Abtretung von 30 % des Gewinns der Firma … -GmbH verpflichteten; Sinn der Abtretung des Gewinns war nach der nicht widersprochenen Darstellung der Beklagten, daß der Kläger dadurch gegen eine Gewinnverschiebung zu Lasten der Firma … auf die … GmbH, über die der gesamte Export der Firma … abgewickelt wurde, geschützt werden sollte. Unter Nr. 9 des Vertrages heißt es, dem Kläger sei bekannt, daß sein Eintritt in die Firma … GmbH in Polen behördlicher Genehmigungen bedürfe; die Beklagten verpflichteten sich, diese Genehmigungen zu beantragen und um ihre alsbaldige Erteilung bemüht zu sein; die Parteien seien einig, daß der Antrag auf Aufnahme des Klägers in die Firma … GmbH erst gestellt werde, wenn die mit dem Austritt des polnischen Gesellschafters … verbundenen Maßnahmen abgewickelt seien. Unter Nr. 10 des Vertrages ist dem Kläger ein vertragliches Rücktrittsrecht „schlicht um schlicht” für den Fall eingeräumt, daß ihm der Eintritt in die Firma … von den zuständigen polnischen Behörden – aus welchen Gründen auch immer – endgültig verweigert werde.

Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Vertrag vom 25. Juni 1987 Bezug genommen.

Der Kläger zahlte in mehreren Raten den vereinbarten Kaufpreis von 250.000 DM bis zum 30. Juli 1987 auf Anweisung der Beklagten auf ein Konto der Firma … KG in Gründung. In der Folgezeit haben sich die Beklagten vergeblich um die Einräumung einer von den polnischen Behörden anerkannten Gesellschafterstellung des Klägers bemüht; nach ihrer eigenen Darstellung ist die Auseinandersetzung um das Ausscheiden des polnischen Gesellschafters … durch Urteil des polnischen Bezirksgerichts … vom 21. Juni 1989 abgeschlossen. Zu dem in Ziffer 5 des Vertrages vom 25. Juni 1987 vorgesehenen „gesonderten Abtretungsvertrag” über 30 % des Stammkapitals der Firma … und zu der ebenfalls durch „gesonderten Vertrag” vorgesehenen Abtretung von 30 % des Gewinns der Firma … GmbH ist es nicht gekommen. Die Beklagten zu 3 und 4 traten jedoch durch notariellen Vertrag vom 12./15. Juni 1989 einen Teil ihrer Geschäftsanteile an der … GmbH in Höhe von jeweils 15.000 DM an den Kläger zu einem Kaufpreis von insgesamt 60.000 DM ab; in diesem Vertrag heißt es, daß der

Kaufpreis bereits erbracht sei. Über den Zweck dieses Vertrages streiten die Parteien.

Der Kläger ist der Auffassung, die Beklagten seien ihren Verpflichtungen aus dem Vertrag vom 25. Juni 1987 nicht nachgekommen, und erklärte mit Schreiben vo...