Entscheidungsstichwort (Thema)
Treuhand an GmbH-Anteilen
Leitsatz (redaktionell)
Ein Treuhandvertrag, der vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrages abgeschlossen wird, unterliegt nicht dem Formzwang des. § 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG, weil noch gar kein Geschäftsanteil vorhanden ist und auch dessen Entstehen noch nicht in die Wege geleitet worden ist.
Normenkette
Verfahrensgang
LG Hannover (Urteil vom 15.06.2000; Aktenzeichen 25 O 4625/99 (131)) |
Nachgehend
Tenor
Die Berufung gegen das am 15. Juni 2000 verkündete Urteil der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover wird auf Kosten des Beklagten zurückgewiesen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Wert der Beschwer: unter 60.000,– DM
Tatbestand
Die Klägerin beansprucht vom Beklagten, mit dem sie seit März 1997 verheiratet war, die Übertragung von dessen Geschäftsanteil an der SHV P. f. S. GmbH aufgrund eines angeblich bereits vor Abschluss des Gesellschaftsvertrages mündlich zustande gekommenen Treuhandvertrages.
Die Klägerin hatte das „P. F.” ursprünglich als Einzelunternehmen betrieben. Nachdem ein Angestellter Beträge von mindestens 600.000,– DM unterschlagen hatte, beabsichtigte sie, „eine solche Konstruktion zu wählen, die den reibungslosen weiteren Fortgang des Pflegebetriebes zugunsten der Patienten auch in dem Fall sicherstellen würde, in dem möglicherweise noch bestehende Forderungen seitens Dritter gegenüber der Klägerin geltend gemacht würden” (Seite 3 der Klageschrift). Zu diesem Zweck fand am 18. Februar 1999 eine Besprechung zwischen der Klägerin, Rechtsanwalt S. dem Steuerberater G. und dem Beklagten statt, zu dem der Steuerberater ein schriftlich niedergelegtes „Modell zum Betrieb eines Pflegeheims in der Rechtsform GmbH” (Anlage B 2) mitbrachte.
Die Klägerin hat vorgetragen, in dieser Besprechung seien „die unterschiedlichen Lösungsmöglichkeiten und Modelle für ein Fortführen des Pflegeheimbetriebes erörtert” worden. Die Parteien seien zu dem Ergebnis gekommen, das Pflegeheim in der Rechtsform einer GmbH fortzuführen. Sie habe 10 % der Geschäftsanteile und der Beklagte habe die restlichen 90 % treuhänderisch für sie erhalten sollen.
Der Beklagte hat in Abrede genommen, dass er seinerzeit mit der Klägerin eine Treuhand vereinbart habe. Man habe sich (lediglich) über den wesentlichen Inhalt des dann am 1. April 1999 notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages geeinigt. Danach unterliege sein Geschäftsanteil keiner Treuhandbindung.
Das Landgericht hat Beweis erhoben durch Vernehmung von Zeugen. Es hat der Klage mit der Begründung stattgegeben, die Klägerin habe den Abschluss eines am 18. Februar 1999 bereits rechtsverbindlich zustande gekommenen Treuhandvertrages bewiesen.
Der Beklagte hat frist- und formgerecht Berufung eingelegt. Er rügt im wesentlichen die Beweiswürdigung und die rechtlichen Erwägungen des Landgerichts.
Er beantragt,
das angefochtene Urteil abzuändern und die Klage abzuweisen.
Die Klägerin beantragt,
die Berufung zurückzuweisen.
Die Klägerin verteidigt das angefochtene Urteil unter Wiederholung und Vertiefung ihres erstinstanzlichen Vorbringens.
Im übrigen wird auf die Schriftsätze verwiesen.
Entscheidungsgründe
Die Berufung ist unbegründet.
Die Zeugen S. G. und Z. haben aufgrund eigener Wahrnehmungen eine bereits am (Nachmittag des) 18. Februar 1999 zustande gekommene und auch als Teilabrede verbindliche Treuhandvereinbarung eindeutig bekundet. In der seinerzeitigen Besprechung ist auch das Motiv für die Gründung einer GmbH und für eine Treuhandvereinbarung angesprochen worden. Der Zeuge S. hat insoweit bekundet:
„Der Hintergrund war, dass wegen der Vorkommnisse mit H. F. die finanzielle Situation der Einzelfirma unübersehbar war. Frau F. sah die Gefahr, dass hier Ansprüche Dritter ihr gegenüber geltend gemacht werden und aus diesem Grund sollte der Geschäftsanteil gering gehalten werden. Ich kann mich daran erinnern, dass ich Herrn S. in dieser Besprechung darauf hingewiesen habe, dass er die Anteile zurückgeben muss, wenn Frau F. dies wünscht”.
Der Senat hat keine Veranlassung, die Beweisaufnahme zu wiederholen, weil die Beweiswürdigung des Landgerichts zutreffend ist (§§ 398, 523 ZPO).
Zu einer Treuhandvereinbarung „passt” auch, dass in dem „Modell” (Anlage B 2) eine „Finanzierung der Einlage des Ehemannes über ein Darlehen der Ehefrau” vorgesehen war. Zu der schlussendlichen Aufbringung der Einlage, auf die es aber nicht mehr ankommt, da eine Aufhebung des Treuhandvertrages nicht ersichtlich ist, hat der Beklagte wechselnd vorgetragen: In der Klageerwiderung hat er die Zahlung von 8.000,– DM, 11.000,– DM und 5.000,– DM behauptet. Auf den Hinweis der Klägerin auf Seite 2 ihres Schriftsatzes vom 25. Januar 2000, er habe in einem vorangegangenen Rechtsstreit behauptet, bei der Zahlung der 8.000,– DM und der 11.000,– DM habe es sich um ein Darlehen seines Bruders bzw. seines Onkels zugunsten der Klägerin gehandelt, hat er auf Seite 2 seines Schriftsatzes vo...
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Deutsches Anwalt Office Premium. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen