Norwegen / II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 64

Sobald die AS entstanden ist, soll ihr Verwaltungsrat eine Gesellschafterliste (Aksjeeierbok) errichten. In der Gesellschafterliste sind die Gesellschafter alphabetisch unter Angabe des Namens oder der Firma, des Geburtsdatums oder der Handelsregisternummer, ihrer elektronischen Anschrift, also beispielsweise einer E-Mail-Adresse,^[144] ihrer Geschäfts- oder Wohnanschrift und einer etwaigen Postanschrift einzutragen. In der Praxis wird anstelle des Geburtsdatums oft die Personennummer angegeben, die sich u.a. aus dem Geburtsdatum zusammensetzt. Außerdem sind die Anzahl der Geschäftsanteile sowie deren Nummern und die Zugehörigkeit zu etwaigen Geschäftsanteilsgattungen anzugeben.^[145]

Wenn Pfandrechte an den Geschäftsanteilen bestehen, ist auch dies unter Angabe des Pfandrechtsgläubigers mit Name oder Firma, Handelsregisternummer und Anschrift in die Gesellschafterliste aufzunehmen.^[146] Falls es sich bei dem Pfandrechtsgläubiger um eine natürliche Person handelt, ist das Geburtsdatum hingegen nicht anzugeben. In der Praxis wird gleichwohl sogar oft die Personennummer eingetragen.

Rz. 65

Die Gesellschafterliste kann schriftlich oder elektronisch geführt werden. Im Übrigen bleibt es der AS überlassen, wie sie die Gesellschafterliste errichten und führen möchte.^[147] In aller Regel wird die Gesellschafterliste schriftlich geführt und durch den Verwaltungsratsvorsitzenden unterzeichnet.

Rz. 66

Die Gesellschafterliste wird nicht beim Handelsregister eingereicht, sondern durch die AS selbst geführt.^[148] Sie ist bei der AS für Dritte mit Ausnahme der elektronischen Anschrift der Gesellschafter zugänglich.^[149]

Rz. 67

Die Eintragung in die Gesellschafterliste ist maßgeblich, um an Gesellschafterversammlungen teilnehmen^[150] und dort seine Stimmrechte ausüben sowie alle anderen Rechte aus den Geschäftsanteilen wahrnehmen zu können.^[151] Eine Ausnahme gilt insoweit nur für das Gewinnbezugsrecht und das Recht zur Übernahme neuer Geschäftsanteile, die im Rahmen einer Stammkapitalerhöhung ausgegeben werden.^[152] Außerdem ist die Eintragung in die Gesellschafterliste im Falle einer Kapitalerhöhung und im Falle von Umwandlungen keine Voraussetzung für die Ausübung der Rechte aus den – neuen – Geschäftsanteilen, da das Gesetz insoweit ausdrücklich auf die Eintragung im Handelsregister oder davon abweichende Beschlüsse abstellt.^[153]

Rz. 68

Die Gesellschafterliste begründet keinen guten Glauben an die Gesellschaftereigenschaft eines in der Gesellschafterliste als Gesellschafter eingetragenen Veräußerers und ermöglicht damit nicht einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen von einem Nichtgesellschafter. Die Gesellschafterliste hat nämlich keine Funktion als Rechtsschutzregister.^[154]

Rz. 69

Wenn in dem Gesellschaftsvertrag ausnahmsweise angegeben ist, dass die Geschäftsanteile im norwegischen Wertpapierregister eingetragen werden sollen, tritt an die Stelle^[155] der Gesellschafterliste das Gesellschaftsregister (Aksjeeierregister). Das Gesellschaftsregister wird nicht durch die AS selbst, sondern durch das norwegische Wertpapierregister geführt.^[156]

Rz. 70

Ein weiterer – wesentlicher – Unterschied zwischen der Gesellschafterliste und dem Gesellschaftsregister besteht darin, dass Geschäftsanteile aufgrund der Eintragungen im Gesellschaftsregister gutgläubig von einem Nichtgesellschafter erworben werden können.^[157] Dies gilt aber uneingeschränkt nur in den Fällen, in denen der Veräußerer seinerseits die Geschäftsanteile von seinem Vorveräußerer nicht wirksam erworben hat, aber gleichwohl – fälschlicherweise – als Gesellschafter der Geschäftsanteile im Gesellschaftsregister eingetragen ist, und dann die Geschäftsanteile an einen gutgläubigen Erwerber veräußert. In diesen Fällen, in denen es nur einen gutgläubigen Enderwerber gibt, erwirbt dieser also die Geschäftsanteile vom nichtberechtigten Veräußerer.

Wenn jedoch der nichtberechtigte Veräußerer – aufgrund seiner Eintragung im Gesellschaftsregister – die Geschäftsanteile zunächst an einen gutgläubigen Erwerber und anschließend an einen weiteren gutgläubigen Erwerber veräußert, so erwirbt derjenige Erwerber die Geschäftsanteile, der zuerst im Gesellschaftsregister als Gesellschafter eingetragen wird.^[158]

Rz. 71

Geschäftsanteilsurkunden können nach heutigem Recht nicht mehr ausgestellt werden. Die gemäß früherem Recht ausgegebenen Geschäftsanteilsurkunden haben zum 1.1.2000 jegliche Wirkung verloren.^[159]

[144] Prop. Nr. 112L, 2016–2017, S. 104.

[145] § 4–5 ASL.

[146] § 4–8 (3) ASL. Siehe hierzu auch ausführlich Mörsdorf, NTS 2010:3–4, 34, 37.

[147] Andens, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, S. 136.

[148] Andens, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, S. 141.

[149] § 4–6 ASL.

[150] M. Aarbakke u.a., § 5–2 Rn 1.1.

[151] Vgl. § 4–2 (1) ASL.

[152] Eine Eintragung in die Gesellschafterliste erfolgt nur im Falle der Ausgabe neuer Geschäftsanteile, nicht aber im Falle einer Stammkapitalerhöhung im Wege der Erhöhung des Nennbetrags bereits ausgegebener Geschäftsanteile, siehe Nor...