Norwegen / 2. Verwaltungsrat

Rz. 120

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.^[321] Wenn die AS eine Betriebsversammlung^[322] hat, besteht der Verwaltungsrat aus mindestens fünf Mitgliedern.^[323] Vorbehaltlich dieser zwingenden Bestimmung kann die AS selbst festlegen, wie viele Mitglieder der Verwaltungsrat haben soll.^[324] Dies erfolgt durch Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder durch das hierfür zuständige Gesellschaftsorgan oder dadurch, dass die konkrete Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Alternativ kann der Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Mindest- und Höchstzahl vorschreiben und das Gesellschaftsorgan, das die Mitglieder des Verwaltungsrats wählt, durch deren Bestellung die konkrete Anzahl festlegen. Im Gegensatz zur ASA, also der norwegischen Aktiengesellschaft,^[325] gibt es für die AS keine gesetzlichen Bestimmungen, nach denen der Verwaltungsrat mit Personen verschiedener Geschlechter zu besetzen ist.

Rz. 121

Der Verwaltungsrat soll einen Vorsitzenden haben,^[326] dem im Gesetz besondere Zuständigkeiten zuerkannt werden. Der Verwaltungsratsvorsitzende eröffnet beispielsweise die Gesellschafterversammlungen und leitet die Sitzungen des Verwaltungsrats. Außerdem ist im Falle von Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden in seiner Funktion als Leiter der Verwaltungsratssitzung dafür ausschlaggebend, ob ein Beschluss des Verwaltungsrats angenommen oder abgelehnt wird.

Der Vorsitzende wird durch den Verwaltungsrat selbst gewählt, soweit er nicht durch die Gesellschafterversammlung oder die Betriebsversammlung gewählt worden ist. Wenn der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, nimmt dieses Mitglied automatisch die Funktion als Verwaltungsratsvorsitzender wahr.^[327]

Rz. 122

Der Verwaltungsrat behandelt alle Gegenstände als Gesamtorgan und entscheidet darüber durch Beschluss. Es geht also insoweit nicht um die Vertretung der AS gegenüber Dritten. Daher spielen insoweit etwaige Alleinvertretungsbefugnisse von Mitgliedern des Verwaltungsrats keine Rolle.^[328]

Rz. 123

Für die Behandlung von Gegenständen durch den Verwaltungsrat enthält das ASL ausführliche Geschäftsordnungsregeln.^[329] Diese gelten sowohl für die Geschäftsführungsaufgaben als auch für die anderen Aufgaben, die dem Verwaltungsrat explizit durch das Gesetz^[330] oder durch den Gesellschaftsvertrag zugewiesen sind. Danach ist der Verwaltungsrat nur dann beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Behandlung teilnimmt oder etwaige im Gesellschaftsvertrag festgelegte strengere Anforderungen erfüllt werden.^[331] Wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrats befangen^[332] sind oder wenn wegen einer Befangenheit von einigen Mitgliedern des Verwaltungsrats keine ausreichende Anzahl seiner Mitglieder an der Behandlung teilnehmen kann, ist der Beschluss durch die Gesellschafterversammlung zu fassen.^[333] Eine Befangenheit eines Verwaltungsratsmitglieds liegt beispielsweise bei Abschluss oder Beendigung eines Vertrags mit ihm vor.^[334]

Beschlüsse bedürfen grundsätzlich der Mehrheit der Mitglieder, die an der Behandlung teilnehmen.^[335] Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden dafür ausschlaggebend, ob ein Beschluss angenommen oder abgelehnt wird.^[336] Falls der Verwaltungsrat mit allen seinen Mitgliedern bestimmte Unterlagen auszufertigen hat,^[337] werden die Verwaltungsratsmitglieder, die bei der Behandlung der – mehrheitlich beschlossenen – Unterlagen gegen den Beschluss gestimmt oder an der Behandlung nicht teilgenommen haben, zur Mitunterzeichnung verpflichtet sein.^[338]

Rz. 124

Die Behandlung von Gegenständen soll in Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen, an denen der Geschäftsleiter teilzunehmen berechtigt und verpflichtet ist, soweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats nicht eine schriftliche Behandlung, also im Wege des Umlaufverfahrens,^[339] oder eine andere geeignete Behandlung für ausreichend hält.^[340] Sitzungen des Verwaltungsrats können im Wege eines tatsächlichen Zusammenkommens oder in elektronischer Form abgehalten werden.^[341] Als elektronische Form kommen Video- und Telefonkonferenzen sowie digitale Lösungen in Betracht.^[342] Die konkrete Form wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.^[343] Die Behandlung kann auch dergestalt erfolgen, dass einige Verwaltungsratsmitglieder zusammenkommen und die anderen Verwaltungsratsmitglieder elektronisch dazugeschaltet werden,^[344] soweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats dies für geeignet hält.^[345]

Für den Fall, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats einen Gegenstand schriftlich oder auf andere geeignete Weise behandeln lassen will, kann ein jedes Verwaltungsratsmitglied und der Geschäftsleiter eine Behandlung in einer Sitzung des Verwaltungsrats verlangen.^[346] Auch in diesem Fall wird die konkrete Form der Sitzung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.^[347]

In allen Fällen kann die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder verlangen, dass die Sitzung im Wege eine...